コクヨ、ぺんてるの事実上株買占め“奇策”で実質筆頭株主に…仁義なき「文具戦争」勃発

 事務用品大手コクヨが、筆記具大手ぺんてるの事実上の筆頭株主となった。ぺんてるの普通株式37.45%を保有するマーキュリア インベストメントが運用するファンドに101億円出資し、同ファンドの支配権を得た。コクヨがぺんてるに間接的に資本参加したことになる。

 マーキュリアは日本政策投資銀行が24.5%を出資する中堅の投資ファンド。2018年3月に傘下のファンドが、ぺんてるの創業家の堀江圭馬・前社長から持ち株を取得し、筆頭株主になった。取得金額は70億円程度とみられる。

 ぺんてるはファンドの持ち分のコクヨへの売却を直前まで知らされなかったため、猛反発した。株式取得の経緯を問題視し、コクヨからの提携に向けた話し合いの申し入れに応じていない。

 なぜ、“間接出資”なのか。ぺんてる株は譲渡制限が付いた未公開株だ。株式の譲渡には、ぺんてるの取締役会の承認を得る必要がある。コクヨは直接、ぺんてるの株主になるわけではない。あくまでファンドに出資するだけだ。ぺんてる株の名義はファンドのままなので、売買に相当せず、譲渡制限には抵触しない。そのため、事前にぺんてるに通知する義務はないとの理屈だ。

 一方、ぺんてるは特定の企業に株式の37%を保有されることを避けるため、複数の事業会社への分割譲渡を希望していた。計画では譲渡先に文具大手プラスなど複数の文具メーカーが含まれていたとされる。

 そこでファンドは、ぺんてるの筆頭株主にとどまり、コクヨはファンドに出資するかたちをとる“奇策”を編み出した。これでは正当なM&A(合併・買収)とは言い難い、との厳しい指摘もある。


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