【かどや製油】買収提案の経緯やインテグラル･創業家株主によるTOB賛同理由を説明

かどや製油は10日、同社の買収に関する提案の検討状況について北川淳一社長がオンラインで会見を行った。3社から買収提案が行われた経緯とともに、投資ファンドのインテグラルと創業家株主によるTOB(株式公開買付け)に賛同･応募推奨した理由が説明された。A社からはすでにBO(法的拘束力のある買収提案)は行わないと通知を受けたという。B社は買収後の財務負担、経営の自立性への影響など総合評価から創業家･インテグラル案の方が優位と考え候補から外した。C社は、TOBの1株当たりの買付価格が3,000円と最も高い提案となるが、創業家株主が買収に協力しない意向を示したので実現困難と判断したという。

かどや製油の株主構成は、三菱商事が約27%、三井物産が約22%、創業家株主が約17%となっている。主要株主3者で約66%を保有し、各株主の保有方針が今回の買収提案の実現可能性に影響する構造だ。

買収提案の経緯について北川社長は、「当社が自ら非公開化を企図して動いたわけではない。従来の株主構成と上場を維持しながら、中長期的な成長戦略を実行する方針だった」と強調した。経緯としては、25年9月にA社が三菱商事と三井物産に対し、かどや製油買収への関心を表明し、創業家株主に対しても同様に表明した。同年11月19日、かどや製油はA社からNBO(法的拘束力のない買収提案)を受領した。これを受けて同年12月、独立社外取締役3人で構成する特別委員会を設置し、企業価値向上と株主共同の利益の観点から検討を開始した。

創業家とインテグラルの提携経緯についても触れた。三菱商事が他の上場企業の余剰株式を売却した事例を契機に、創業家株主は24年5月頃から将来的な株式が売却される可能性を意識していたという。同年9～11月にかけて、自主独立性を維持しながら成長を支援できるパートナーを検討し、インテグラルとの対話を開始した。その後、25年12月にA社から買収提案を受けた創業家株主は、保有株式を売却する意向はないと伝え、同月23日にインテグラルと共同でかどや製油の非公開化を提案した。

一方、今年5月に三菱商事と三井物産から、より広範な選択肢から買収候補者を選ぶべきという提案を受け、三井物産の要請でB社と面談し、三菱商事によるマーケット･チェックを通じ、買収に関心を示したC社からもNBO提案を受領した。B社は当初の提案後に価格を引き上げ、BOを提出した。C社にはデューデリジェンスと経営陣インタビューの機会を設けた。

○ 3つの案を比較･検討、創業家側は他候補者との不応募契約には応じないと表明

インテグラル･創業家株主のBOが失効する9月14日時点で、3つの案を比較･検討したという。1つ目は上場を維持して単独で成長戦略を進めていくスタンドアローン、2つ目はB社による買収、3つ目はインテグラル･創業家株主による買収だ。この時点でA社とC社からはBOは受領していない。比較した結果、「インテグラル･創業家株主の提案が価格を含めて優位と判断し、賛同･応募推奨した」と述べた。

TOB開始後の状況についても整理された。A社からは11月4日に今後BOを出す予定はないと通知があったという。B社の再提案は公開買付契約上「適格対抗提案」に該当せず、提案内容も企業価値向上に資するとの判断に至らなかったという。C社からは10月27日にBOが提出された。インテグラル･創業家株主は11月6日に変更提案書が提出されている。

今回のTOBでは、主要株主が自己株式取得スキームに同意するか否かで買付価格が変化する(表)。法人株主がTOBに応募すると株式売却益に課税されるが、かどや製油による自己株式取得に応じた場合には税務メリットがある。これが一般株主を含めたTOB価格に反映する仕組み。インテグラル･創業家株主は変更提案書で、他候補者が買収を進める場合、創業家側は他候補者との不応募契約には応じないと表明しており、C社の3,000円を「実現可能性は合理的に存在するとは言えず、比較対象とすることは適切ではないと判断した」と説明した。

〈大豆油糧日報2026年11月12日付〉