京都新聞HD vs.オーナー家女性の「相談役報酬返還」めぐる裁判　2審・大阪高裁は3.1億円の返還を女性に命じる　1審から2億円減額　“業務にとって有益な面もあった”

京都新聞ホールディングス（HD）側が、オーナー家に属する相談役の女性（当時）に、約30年にわたり“異様に”高額な相談役報酬などを支払っていた問題。

HD側が報酬などの返還を求めた訴訟の控訴審で、大阪高裁は1審判決を変更し、3億円あまりの返還を女性に命じました。

HD側の主張をすべて認めて5億円あまりの返還を命じた1審判決から、2億円が減額された形です。

■年額4100万～6200万円の相談役報酬を約30年…

京都新聞社（2014年にホールディングス体制に移行）のオーナー家に属する白石浩子氏は、同社の取締役を約4年務めたのち、1987年6月に相談役に就任。2021年3月までその座にありました。

そしてその30年あまりの期間で、年額約4100万～6200万円の相談役報酬を得ました（他の相談らの報酬額は最高でも年額1720万円）。

また、▽同時期にグループ会社2社の相談役も務めていましたが、業務に従事した実績は確認されていないほか、▽京都新聞HD側が管理する施設と同じ敷地内にある白石氏の私邸について、施設の管理人が私邸の管理業務（清掃や郵便物の受領など含む）も実質的に担っていたということです。

■1審は約5.1億円の返還命じる

京都新聞HDとグループ会社2社は、“会社法が禁じている、株主の権利の行使をめぐる財産上の利益供与があった”として、（消滅時効の制約が適用されない2012年以降の）相談役報酬や私邸の“管理費用”の返還を求め提訴。1審の京都地裁は、HD側の請求をすべて認め、約5億1千万円の返還を白石氏に命じました。

これを不服として、白石氏側が大阪高裁に控訴していました。

■“オーナー家の代表的存在で、人脈などを活用して情報提供を受けたり、もめ事の仲介役を期待できる存在でもあった”2審は返還額を減額

大阪高裁（森木田邦裕裁判長）は3月25日（水）の判決で、
▽白石氏は経営者として実務に携わったのは4年あまりで、特段専門的スキルを習得していた事情もなかった。現役の取締役からの報告の際に、一定のアドバイスをすることがあったことを考慮しても、その拘束された時間や実質的な作業量、専門性に対する対価という観点からみて、報酬額は高額すぎ、もはや会社の経営判断の裁量を逸脱するものというほかない
▽白石氏に相談役として破格の報酬を支払うという関係を形成することが、経営陣の地位の強化安定に資することは容易に理解できる。高額の相談役報酬が常態化・固定化され、後任の代表取締役においても、報酬額の相当性を検討することなく、無批判に前例踏襲を続け、その習慣が引き継がれていったと推認できる
と改めて指摘しました。

一方で、「白石氏はオーナー家の代表的存在であり、関係業界との人脈などを活用して情報提供を受けたり、もめ事の仲介役を期待できる存在だったと考えられ、HDの業務にとって有益な面はあったと認められる」とも指摘。

「他の相談役が得ていたのと同程度の報酬の受領が許されないとまでは認めがたい」として、他の相談役の報酬の最高額である年額1720万円までは、正当な報酬と認められると判断し、約3億1千万円の返還を命じた1審判決を変更。約2億円の返還を命じました。

また、私邸の“管理人業務費用”についても、「敷地全体の面積に対し、白石氏の私邸が占める割合に基づいて算定すべき」として、約9200万円の返還を命じた1審判決を変更し、約650万円の返還を命じました。

グループ会社2社への合計約1億円の返還命令は、そのまま維持されました。

結果的に大阪高裁判決は、総額で約5億1千万円の返還を命じた1審判決から2億円を減額し、約3億1千万円を返還するよう、白石氏に命じました。