株主割当増資とは？メリットや第三者割当増資との違いを解説

株主割当増資とは、新株式の割り当てを受ける権利を既存の株主に与えたうえで、株式を発行して資金を調達する手段です。既存株主は持株比率の変動を抑えられる可能性があることや、企業は返済不要の資金を調達できることなどが、主なメリットとして挙げられます。

取引先との会話やニュースなどで、割当増資に関する話題を耳にすることがあるでしょう。ビジネスや株式投資の観点からも、株主割当増資と第三者割当増資の違いを理解しておくことが大切です。

本記事では、株主割当増資の仕組みや流れ、第三者割当増資との違いなどについて解説します。

株主割当増資とは

株主割当増資とは、既存の株主に新株式を引き受ける権利を与えたうえで実施する増資のことです。株主は、自身が保有する株式の割合に応じて、有償で新株を取得できます。

なお、増資とは企業が新たに株式を発行して資金を調達し、資本金を増加させることです。株主割当増資以外に、第三者割当増資や公募増資などがあります。

株主割当増資のメリット

株主割当増資を実施することのメリットは、主に以下の通りです。

・持株比率の変動を抑えられる場合がある（既に株式を保有している人／企業）
・返済不要の資金を調達できる（企業）
・時価より低い株価で株式を発行できる（企業／これから株式を取得しようとしている人）

各メリットについて、解説します。

持株比率の変動を抑えられる場合がある

持株比率の変動を抑えられる可能性がある点が、既に株式を保有している株主にとっての株主割当増資のメリットです。

持株比率とは、企業が発行した株式のうち、特定の株主が保有している株式の割合を指します。自身の持株比率が低下すると、株主の企業に対する影響力も下がることが一般的です。

株主割当増資では、株式数に応じて既存の株主に新たに株式を購入する権利を与えるため、持株比率に大きな変動が生じることを防げます。自らの持株比率を維持できるため、株主は株主割当増資に対して納得しやすいでしょう。

また、企業側（株式の発行体）にとっても、割当増資で持株比率を増やした予期せぬ第三者から経営に介入されるリスクを軽減できることがメリットです。

返済不要の資金を調達できる

企業にとって、返済不要の資金を調達できることも株主割当増資のメリットです。

事業資金を調達する際に、金融機関から融資を受ける場合があります。融資の場合は、期日までに利息と一緒に調達した元金の返済が必要です。

一方、株主割当増資は出資を募る手段のため、原則として調達した資金を返済する義務がありません。そのため、企業が自社の自己資本比率を改善することにもつながります。

時価より低い株価で株式を発行できる

時価より低い株価で株式を発行できる点も、企業にとっての株主割当増資のメリットです。

一般的に、株価が高いと投資家は購入をためらうため、企業は必要な資金を調達できない可能性があります。しかし、既存株主に不利益が生じやすいため、第三者割当増資で時価より低い株価で株式を発行するには、原則として株主総会における特別決議などの手続きが必要です。

一方、株主割当増資の場合は、時価より低い株価で株式を発行する際でも、原則として特別決議なしで手続きを進められます。そのため、企業は比較的スムーズに資金調達できるでしょう。

なお、時価より低い株価で株式が発行されれば、これから株式を購入しようとしている人にとっても低コストで追加投資できるというメリットがあります。

株主割当増資のデメリット・注意点

株主割当増資には、以下のデメリットや注意点があります。

・調達できる額が限定される（企業）
・手続きにコストや時間がかかる（企業）

それぞれ押さえておきましょう。

調達できる額が限定される

株主割当増資を実施する際に、企業は調達できる額が限定される点に注意しましょう。

株主割当増資で新たに株式を購入できるのは既存株主のみのため、調達元が限定されます。

そのため、一般的に規模の大きい資金調達には馴染まないでしょう。特に、スタートアップやベンチャー企業などが成長期に資金調達する際は、他の手段も検討する必要があります。

手続きにコストや時間がかかる

手続きにあたってコストや時間がかかることも、株主割当増資を実施する際の企業にとってのデメリットです。

株主割当増資をするためには、取締役会もしくは株主総会の決議を経なければなりません。また、株主割当増資であっても、定款に記載されている発行可能株式総数を超える場合は、株主総会における特別決議での承認が必要です。

株主割当増資後も、登記申請に費用や一定の時間がかかります。専門家に手続きを依頼する場合は、報酬などのコストも発生するでしょう。

株主割当増資と第三者割当増資の違い

株主割当増資と第三者割当増資の主な違いとして、企業が株式を発行する相手が挙げられます。

第三者割当増資とは、特定の第三者に新株を引き受ける権利を与えて、新株式の発行や処分する自己株式を割り当てることにより資金を調達することです。業務提携先との関係を強化する場合などに利用されることがあります。

株主割当増資は既存の株主のみを割当の対象とする手法であるのに対し、第三者割当増資は業務提携の相手先や取引先など、既存の株主以外に発行する可能性もある手法です。そのため、第三者割当増資をする場合は、既存の株主の持株比率を低下させうる点に注意しなければなりません。

株主割当増資手続きの流れ

一般的に、株主割当増資を実施する際の手続きの流れは、以下の通りです。

1. 会社が募集事項を決定する
2. 通知を受けた株主が募集株式を申し込む
3. 会社が株式を割り当てる株主を決定する
4. 割当通知を受けた株主が出資を履行する
5. 会社が資本金・発行済株式数の増加について登記申請する

各手順について、解説します。

1. 会社が募集事項を決定する

株主割当増資を決めたら、募集事項を決定します。募集事項の主な内容は、以下の通りです。

・募集株式数
・払込金額
・募集期間
・増加する資本金・資本準備金に関する事項

公開会社では、原則として取締役会の決議で決めます。一方、非公開会社では、原則として株主総会の決議が必要です。ただし、決議によって取締役（取締役設置会社は取締役会）に委任できます（会社法第200条第1項）。

2. 通知を受けた株主が募集株式を申し込む

募集事項を決定したら、株式引受けの申込期日から2週間前までに、「募集事項」「募集株式数」「期日」を株主に通知します（会社法第202条第4項）。通知を受けた株主が申し込むには、書面を株式発行予定の会社に対して期間内に提出しなければなりません。

申込書には、「氏名もしくは名称、住所」や「引き受ける募集株式数」を記載します。

3. 会社が株式を割り当てる株主を決定する

申し込みを受け付けたら、会社は申し込みのあった各株主に対して新株を割り当てることが必要です。

それぞれに割り当てる株式の数は、募集事項で定めた基準日における各株主の持分に応じて比例配分します。例えば、株主が2人のみのケースでA株主が150株・B株主が50株保有している場合において、新たに40株を株主割当増資で調達するときのA株主への割当は30株、B株主への割当は10株です。

4. 割当通知を受けた株主が出資を履行する

株式の引受けを希望する株主は、割当通知を受けたら原則として期日までに出資金の履行が必要です。期日を過ぎた場合は、基本的に株主割当増資に参加する権利を失います。

なお、払込みは会社が出資金の払込みを受けた時点で履行されたものとして扱われるため、振込手続きにあたって、株主は払込期日までに会社指定の口座へ着金するよう気をつけなければなりません。

5. 会社が資本金・発行済株式数の増加について登記申請する

株主割当増資後、会社は資本金や発行済株式数が増加したことについて法務局で登記申請が必要です（オンライン可）。登記申請は、変更が生じた日から2週間以内にしなければなりません（会社法第915条第1項）。

なお、資本金増加の変更登記には、増加した資本金の額に対して0.7％の登録免許税がかかります（3万円に満たない場合は、1件につき3万円）。

株主割当増資とは既存株主に新株を発行する方法

株主割当増資とは、既存の株主に新株式を引き受ける権利を与えたうえで株式を発行して資金調達する方法です。既存の株主にとっては、持株比率の変動を抑えられる場合があるメリット、企業にとっては返済不要の資金を調達できるメリットなどがあります。

一方、第三者割当増資は、特定の第三者に新株を引き受ける権利を与えたうえで、新株式の発行や処分する自己株式を割り当てることにより資金調達する方法です。第三者割当増資を実施すると、既存の株主の利益を害する可能性がある点に注意しなければなりません。

今後、ニュースなどで増資に関する話題を耳にしたら、株主割当増資に該当するのか、第三者割当増資なのかにも注目するとよいでしょう。

参考：日本取引所グループ「用語集 株主割当増資（かぶぬしわりあてぞうし）」
参考：日本取引所グループ「用語集 第三者割当増資（だいさんしゃわりあてぞうし）」

ライター：Editor HB
監修者：高橋 尚
監修者の経歴:
都市銀行に約30年間勤務。後半15年間は、課長以上のマネジメント職として、法人営業推進、支店運営、内部管理等を経験。個人向けの投資信託、各種保険商品や、法人向けのデリバティブ商品等の金融商品関連業務の経験も長い。2012年3月ファイナンシャルプランナー１級取得。2016年2月日商簿記2級取得。