「KKR」と「ベインキャピタル」。富士ソフトの買収をめぐり、米国を代表する投資ファンド同士が半年以上にわたって繰り広げていた攻防戦がついに決着する。
KKRの買付期間は19日まで
ベインキャピタルは2月17日、富士ソフトへのTOBを取りやめると発表した。富士ソフト創業者の野沢宏氏と相談のうえ、同社と同社株主の利益も熟慮して検討した結果、1株9600円とする買付価格の引き上げを行わず、TOBを実施しない結論に至ったとしている。
ベインは2月5日からTOBを開始する準備を進めてきたという。ところが、前日の4日、すでにTOBを実施中のKKRが富士ソフト株の買付価格を9850円と、ベインの9600円を上回る水準に引き上げた。これを受け、ベインは10日にTOB予告の撤回も選択肢に含め、今後の方針を検討することを明らかにしていた。
現在行われているKKRのTOB(第2回分)は買付期間が4度延長され、いよいよ19日に期限を迎える。富士ソフトの株価は2月初め、終値で9990円と1万円に迫る高値を付けたが、ベイン撤退に伴い、足元はKKRが提示した買付価格の範囲にさや寄せされる形になっており、TOB成立の公算が大きい。
ベイン、敵対的TOBも辞さずの構え
争奪戦の標的となった富士ソフトは独立系のシステム開発大手。同社がKKRによるTOBを受け入れて株式を非公開化すると発表したのは2024年8月上旬にさかのぼる。
当初の買付価格は1株8800円で、買収総額5580億円に上る大型案件として注目された。そこに割って入ったのがベイン。富士ソフトにKKR側を上回る条件でTOBを提案している事実を公表した。
ベインの対抗TOB予告を踏まえ、KKRは9月中旬していた当初予定を前倒しし、9月5日にTOBを開始。さらにTOBを2段階方式に変更した。この変更で買付予定数の下限を撤廃し、数にかかわらず、応募株式のすべてを取得したうえで第2回を実施することにした。
一方、ベインは10月にKKRを650円上回る1株9450円でのTOBを正式に提案。富士ソフトの賛同を前提に10月中にもTOBを始める方針を示した。
この際、富士ソフト創業者の野沢氏ら創業家(18.5%の株式を所有)はベインと共同歩調をとる意向を表明。野沢氏はKKRの買付価格がベインより低いことから、会社側がベインの提案に賛同しない場合、「取締役の善管注意義務違反にあたる」などと主張し、創業者と会社側との意見対立が表面化した。
KKRは第1回TOBで約34%の株式を取得。11月20日から始まった第2回TOBでは買付価格を第1回の8800円から9451円に引き上げた後、今年2月4日に9850円まで引き上げた。これに対し、ベインは昨年12月、富士ソフトの同意の有無にかかわらず、敵対的TOBも辞さない方針に軌道修正し、買付価格も9600円まで引き上げた。
富士ソフト、物言う株主と決別
そもそも富士ソフトがKKRのTOBで非公開化するのは、2年に及ぶ物言う株主との対立にピリオドを打つのが目的だった。ところが、ベインの参戦予告でTOBは想定外のロングランとなったのだ。
23%余りの株式を持つ筆頭株主のシンガポール投資ファンドの3Dインベストメント・パートナーズは物言う株主として知られ、富士ソフトに非公開を含めた企業価値向上策を要求。
そうした中、富士ソフトが選んだのが外部資本をスポンサーとして非公開化し、経営のフリーハンドを取り戻すことだった。3D、ファラロンの2社は第1回TOBに保有するすべて株式を応募した。
ベインに誤算? 真逆の結果に
一方、ベインにも誤算があったと言わざるを得ない。TOB合戦に発展した場合、後から名乗りを上げた方が断然有利なのは最近の例でも明らかだが、真逆の結果となったからだ。
昨年を振り返れば、物流企業のC&Fロジホールディングスの争奪戦では好条件を提示した佐川急便のSGホールディングスがTOBで先行していたAZ‐COM丸和ホールディングスを下した。福利厚生大手のベネフィット・ワンをめぐる一件もしかりで、途中参戦した第一生命ホールディングスがエムスリーをかわし買収を成功させた。
富士ソフトは昨年12月、ベインの9600円でのTOB提案について、反対意見を表明した。反対する場合、株主共同の利益の観点から当該買付価格を上回る株価の実現につながる企業価値向上策を示す必要がある。今回のケースでは双方による引き上げの応酬の末、KKRが最終的にベインを上回る買付価格を提示したことが決定打になった形だ。
◎富士ソフトTOBをめぐるKKRとベインキャピタルの動き

文:M&A Online
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