牧野フライス、ファンド傘下で「再上場」は？　すかいらーく・スシロー・ワールドも「退出」を経験

ニデックが企てた同意なき買収を退けた工作機械大手の牧野フライス製作所。代替措置として、アジア系投資ファンドのMBKパートナーズによる買収提案を受け入れ、非公開化し、株式市場から「退出」することを決断した。

牧野、ホワイトナイトの買収提案を受け入れ

2025年前半のM＆A戦線で最も注目を集めたニデックによる牧野フライスの買収案件。事前の通知や協議は行わず、1株1万1000円（総額2570億円）での買収を提案したのは昨年12月末。ニデックは当初の予告通り、TOBを4月初めに始めた。

牧野フライスは対抗措置として買収防衛策を導入。ニデックはこの差し止めを求める仮処分を東京地裁に申請したが、却下されたことで、5月初めにTOBを取り下げた。ニデックが矛を収めたことで4カ月半に及ぶ両社の攻防戦はひとまず決着した。

とはいえ、牧野フライスが単独路線を堅持することはかなわなかった。同意なき買収騒動の渦中、ホワイトナイト（友好的買収者）として名乗りを上げた投資ファンドのMBKパートナーズを招き入れるほかに選択肢がなかったからだ。MBKはニデックを上回る1株1万1751円での買付価格を提示した。

5～7年後をめどに再上場を目指す

牧野フライスはMBKの経営ノウハウや人材・資金面の支援などを受けることで企業価値の向上を実現するとしている。MBKは12月上旬に牧野フライスにTOBを始め、完全子会社化を目指す。TOBが成立すれば、牧野フライスは2026年上期中に東証プライム市場への上場が廃止となる。

牧野フライスは将来の再上場を視野に入れている。

TOB・MBOで戦略的非公開化

上場廃止のパターンとしては①証券取引所の上場維持基準を満たせなくなった、⓶経営破綻、③完全子会社化ーに大別される。

このうち完全子会社化は親会社や他社によるものに加え、会社側や経営陣が投資ファンドと連携して行われる場合があるが、いずれも株式取得の方法としてTOBを活用するのが一般的だ。

自主的な上場廃止を目指すのがMBO。TOBの一環として経営陣（主に創業家・オーナー家）が単独、もしくは投資ファンドと組んで行われる。

大半のケースで非公開化は短期的な株価や業績に左右されず、大胆な経営改革を中長期で進めやすくすることを目的とする。いわば、戦略的非公開化だ。その後の再上場は一連の経営改革で生まれ変わった会社の評価を市場に問うことを意味する。

再上場まで平均6.3年

では、TOBやMBOで一旦、上場廃止した企業が再上場した事例はどのくらいあるのだろう。M＆A Onlineが調べたところ、少なくとも18社（11社がMBO、一覧参照）が確認できた。再上場までの平均期間は6.3年。

再上場まで最も長いのがアパレル大手のワールド。2005年に創業家のMBOで株式を非公開化し、2018年に13年ぶりに東証1部（東証プライム）に復帰した。

外食大手のすかいらーくホールディングスは2014年に8年ぶりに東証1部（同）に返り咲いた。2006年に創業家が野村証券系の投資ファンドと組んでMBOを行い、2011年から米投資ファンドのベインキャピタルの傘下で事業再構築に取り組んできた。

トーカロが第1号

MBO後の再上場の第1号は現在東証プライム上場で金属表面処理加工のトーカロ。2001年にMBOをジャフコ（現ジャフコグループ）の支援で実施して当時の店頭公開を廃止し、その2年後の2003年に東証2部に上場した。

MBOではないが、日立製作所の上場子会社だった日立国際電気（現国際電気、日清紡ホールディングス傘下）は2018年、米投資ファンドのKKRによるTOBなどで非公開化。同社の場合、半導体製造装置部門を分社して引き継いだKOKUSAI ELECTRICが2023年に東証プライムに上場した。

とりわけ、MBOは究極の買収防衛策とも言われる。経営と所有の一致により買収の脅威を遮断できるからだ。

昨年4月に上場廃止した大衆薬大手の大正製薬ホールディングスをめぐるMBOは総額7000億円規模と過去最大となったが、このケースでは投資ファンドを頼らず、オーナー家が単独で主導したことから、恒久的な非公開化が狙いとみられている。

牧野フライスと同じ工作機械業界でも今年、MBOがあった。中堅の浜井産業は6月、東証スタンダード市場への上場が廃止となった。創業家出身の武藤公明社長が設立した買収目的会社がTOBを行い、1963年以来の上場にピリオドを打った。

文：M＆A Online

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