IGT法律事務所・水田修義弁護士単独インタビュー　～既存プレーヤーの枠を超えた事業再生～

2024年上半期（1-6月）の企業倒産は4,931件で前年同期から21.9％増加した。コロナ禍の資金繰り支援などで背負った過剰債務が企業を苦しめるなか、債務整理や事業再生の現場では案件への対応に変化が生じている。 東京商工リサーチ（TSR）は、法的整理や準則型私的整理を数多く手がけ、投資ファンドで事業再生などにも携わった水田修義弁護士（弁護士法人IGT法律事務所）にインタビューした。窮境企業の現状や事業再生に求められる枠組みなどを聞いた。◇水田修義弁護士 2008年弁護士登録。同年センチュリー法律事務所に入所。2016年4月～12月まで大手リース会社法務部（非常勤）。2017年1月～2021年1月まで投資ファンド法務コンプライアンス室長。2023年4月に弁護士法人IGT法律事務所を設立。―弁護士を志した理由、キャリアのスタートは 実家が農機具メーカーを営んでいて、4代目として当然継ぐものだと思っていたのだが、大学3年の時に父に「会社を売却する」と言われた。それで将来どうしようか考えていた当時、所属していた金融ゼミでコーポレートガバナンスを扱うこととなった。ゼミの先生から「コーポレートガバナンスの勉強をやるならその前提として商法と民法も勉強しよう」と言われ、経済学部でありながら商法・民法を皆で勉強した。勉強するなかで、弁護士の業務には、「自己決定自己責任」の側面もあり、また世の為人の為になるとも感じ、１年程悩んだ後に司法試験の勉強を始めた。受かるまで弁護士の世界をまったく知らなかったので具体的な進路は迷ったが、司法修習中に図書館で清水直先生の「企業再建の真髄」（※1）を読んで自分のなかでキャリアに対する方向性を持った。 2008年に弁護士登録し、センチュリー法律事務所に入所した。事務所代表の住田昌弘先生がRCC（整理回収機構）の常務などを歴任するなど金融機関とのリレーションに強い事務所だ。活用が広がっていた事業再生ADR（※2）では、当時、申請代理人や手続実施者として相当数を手掛けていた事務所だ。 事務所に入所して初めての案件は民事再生で、入所直後から資金繰り表をみていた。司法研修所では要件事実とか訴訟実務などを学んできただけに「今までの勉強はどう役立つんだ」と思う日々だった（笑）。「弁護士だからこの領域」とすみ分けをする感じではなく、資金繰りサポートからスポンサー探索まで何でもやった。もちろんそれぞれに専門家はいるが、全体を俯瞰してバランスをみながら案件を進めることを一通り経験した。※1 2005年5月刊行（商事法務）※2 2008年11月に私的再生スキーム（準則型私的整理）の1つとして運用開始。根拠法は産業競争力強化法―手掛けた事業再生、倒産案件について 準則型私的整理から法的倒産まで代理人として数多く担当してきた。TSRに私の名前入りで報じられた案件としては、2015年に民事再生法の適用を申請した大手アミューズメント施設運営会社の（株）ザ・サードプラネット（※3）がある。拡大志向の強い会社で都内の有名ビルにもオフィスを構えるまで成長した。ただ、十分な精査なく出店を続けたので資金繰りがきつくなった。金融機関がストラクチャードファイナンス（※4）のスキームを組んでいたので、これを解体していくプロセス等もあった。ただ、多店舗型の場合は、店舗不動産にかかわる違約金などを再生債権に組み込めるので撤退戦略として民事再生は理にかなう。最終的には会社分割でスポンサーに事業承継し、現在も事業としては継続されている。※3 TSR企業コード:432017909。2015年6月に約60億円の負債を抱えて民事再生法の適用を申請。申請後に（株）駿河管財へ商号を変更※4 仕組み金融。当該事業のキャッシュフローに着目したファイナンス手法で、与信が比較的多額になりやすいIGT法律事務所・水田修義弁護士 単独インタビュー ～ 既存...の画像はこちら &gt;&gt;インタビューに応じる水田修義弁護士 最も記憶に残っており難しかったのは鋳鋼・特殊鋼製造の企業の事例だ。韓国の製鉄大手と合弁で子会社を設立し、約200億円を投じて新設の製造工場を建設した。子会社の破産処理に伴う連帯保証債務も含めて債務整理が必要ななか、外資系リース会社との調整を含めて非常に苦労した。―2017～2021年まで投資ファンドに出向し、コンプライアンス室長に就いた 出向先の1号ファンドの組成当時、大手企業の再生案件を外資が手掛けることが目立つようになっていた。日本の技術力や産業に対して、もう少し国内連合でできることはないかということで、大手行や政府系金融機関が中心となって1号が組成された。その後の2号ファンドの組成にあたり、LP（※5）として機関投資家から広く資金拠出を受けるので運営法人の内部管理体制の高度化が必要となった。住田先生が（運営法人の）取締役会長を務めていたこともあり、お声がけいただいた。※5 LP（Limited Partner）出資。投資先へ直接出資せず、組成されたファンドへの出資を通じて投資する形態―債務者代理人と再生ファンドは対立することもある 債務者側からみると、ファンドは非常に厳しい人たちとのイメージだろう。ただ、ファンドに飛び込んでみると、再生に対する見方や意思決定のプロセスに独自性があり、投資回収・リターンにも重きを置く必要があると再認識した。バリューアップに加え、投資委員会や各種会議体でのモニタリング等もしっかりやる必要もある。それまでのキャリアでは民事再生や事業再生ADRの代理人としての債権者調整業務が主体だった。再生ファンドでは債権者調整後の投資からがスタートである点は大きな意識の変化だった。数値計画についても再生計画目線の数字とファンドがみる投資目線での数字は異なる。ファンドは、受託者責任もある中、将来計画やキャッシュフローの見方が非常にシビアと実感した。―こうした経験を経て、2023年4月にIGT法律事務所を設立した お世話になっている方から「そろそろ自分のネットワークで仕事をする年齢になってきたね」と言われた。それが独立という意味ではなかったが、ちょうど事務所に所属して15年と区切りも良かったので、旧知の弁護士と「一緒にやりましょう」となった。 現在の事務所をともに立ち上げた代表パートナーの小林洋介弁護士・パートナーの北村尚弘弁護士は、ともにセンチュリー法律事務所の元同僚だ。まだ規模は小さいが、クライアントや同業者を含めて事務所として信頼をしてもらえ、また、クライアントとともに成長する事務所にしたい。そうした想いも込めて、Integrity（誠実）、Growth（成長）、Teamwork（チームワーク）の頭文字を事務所名とした。―今後の倒産、事業再生の見通しについて 負債規模の大きい企業の倒産が続発する状況ではないが、件数はさらに増加し、高止まりが続くだろう。スポンサー探索の仕方も含めて、「事業譲渡破産」は1つのトレンドになるだろう。―破産の実務において「計画前事業譲渡」が議論になっていると聞く 過剰債務に陥っている企業の状況を整理すると、コロナ禍前と比べて公租公課が積みあがっており一般配当率が生じにくいケースが目立つ。社会保険料などの差押が入ってしまうケースもある。清算価値保障原則が維持できないと、スポンサーが付きそうな場合でも私的整理が非常に難しくなる。そのような環境下で、事業の存続や従業員の雇用維持、取引先への影響などを検討し、社会効用をプラスにするには事業譲渡して、最後は破産する実務にならざるを得ない。ただ、計画前事業譲渡の場合は、その後に（管財人による）否認の可能性や譲渡価値対価への疑義などのリスクも付きまとい、スポンサーを委縮させている面もある。既に論文もいくつか出ており、議論もされ、また個別性もあるところではあるが、計画前事業譲渡に際して「具体的にこれを守ればよい」という目安となるセーフハーバールールのようなものが必要かもしれない。 また、窮境局面にある企業が積み上がるなかで、そのボリュームゾーンの企業へのアプローチは進んでいないように感じる。規模が小さい企業への取り組みでは、企業のコスト負担力が限られる。一定規模の企業であれば、コンサルが入って人も使ってやりましょうとなるが、中小零細企業ではそれができない場合がある。こうした（中堅以上の）企業へ提供しているソリューションをダウンサイジングして、「マイクロ再生」のようなパッケージはニーズが高いと思う。 事業再生を指向したM&Aもお金がかかるので、補助金を活用しながらの実務になる。―事業再生の質にも変化が生じているということか そうだ。今はデットの改善・処理することだけでは再生にはつながらない。手続きとしては不可欠だが、そもそもの本業がよくないケースが多い。「餅は餅屋」ではないが、本業の改善に長けた人々の関与やネットワークの活用が必要だ。（株）ワールド（※6）や（株）PROSPER（※7）のケースように、事業会社と金融関係者が組んだファンドの組成やコンソーシアムによる投資の事例も出てきており、今後はさらにこうした取り組みが進むだろう。※6 TSR企業コード: 662058453。アパレル大手。2023年5月、グループの（株）ワールドインベストメントネットワーク（TSR企業コード:023059362）と日本政策投資銀行の合弁会社を投資専門会社化した※7 TSR企業コード: 695140434。2023年5月に傘下の有限責任事業組合をGP（General Partner）、金融機関などをLPとしたファンドを組成―いわゆる「倒産村」（※8）だけで事業再生に対応するのが難しい時代に突入したように感じる 再生案件ごとに求められるスキルも人材も違う。実態として商売を知っている人たちのノウハウは必要だ。10円で売っていたものを20円、更には100円で売れるようにすることは我々にはできない。これまで「再生」という文脈で関与のなかったような人たちの力が今の時代は求められているのかもしれない。※8 明確な定義はないが、事業再生や倒産を主に手掛ける弁護士や会計士、コンサルなどの総称（東京商工リサーチ発行「TSR情報全国版」2024年8月5日号掲載「WeeklyTopics」を再編集）