外食大手のコロワイドは10月1日、定食チェーン大戸屋を展開する大戸屋ホールディングス（HD）に出資した。発行済み株式の18.67％を大戸屋HDの創業家から同日付で取得し、大戸屋HDの筆頭株主になった。

取得額は約30億円。コロワイドは大戸屋HDの創業家である三森三枝子氏（保有比率13.07％）、息子の智仁氏（同5.60％）が所有する全株式を取得した。

　智仁氏は2017年6月29日、「創業家が保有株式の一部か全部を売却する」と表明した。創業家側は相続税を支払うため、相続した株式を担保に銀行から融資を受けた。6月28日の定時株主総会では2億円の創業者功労金拠出議案が可決されたが、それだけでは足りないため、借金の返済期限を勘案しながら株式の売却を検討するとしている。

　19年5月23日、智仁氏は財務省に「大量保有報告書」の変更報告書（5％ルール報告書）を提出。

大戸屋HD株式保有比率が5.60％から0.83％に減少したと報告した。ファンドに売却したのか、同業者に売却したのかは、この時点では不明だった。8月頃にコロワイドが大戸屋HDの経営陣に株式の取得を通知したという。これで買い本尊がコロワイドであることが判明した。

　大戸屋HDは実質創業者の三森久実前会長が15年7月に急逝して以降、息子の智仁氏の処遇や功労金の支出をめぐり、現経営陣と筆頭株主の創業家が対立してきた。保有株式の全株売却によって創業家は大戸屋HDと縁が切れた。

コロワイドの出資は大戸屋HDとの協業を前提としている。今後の交渉の進展次第では、大戸屋HD株を追加で取得し、経営への影響力がより強い持ち分法適用会社にする可能性がある。

　コロワイドは居酒屋チェーンの甘太郎や、かっぱ寿司、牛角など外食チェーンを多角的に経営している。19年3月期連結決算（国際会計基準）は、売上高に当たる売上収益は前期比1％減の2443億円、営業利益は4％減の40億円と伸び悩んだ。大戸屋HDの19年3月期連結決算の売上高は前期比2％減の257億円、営業利益は35％減の4億円。2期連続の営業減益だった。

　19年4～9月の既存店売上高は前年同期比5.0％減、客数は6.5％減と前年実績割れが続く。11月12日に発表した19年9月中間決算は、営業損益が1億8700万円の赤字（18年同期は1億700万円の黒字）。中間期に営業損失を出すのは01年にジャスダック市場に上場して以来初めてのことだ。

　人件費や原材料費の高騰を理由に、4月に値上げしたことが響き、客離れを起こした。客単価を引き上げようと、比較的安いランチ定食をやめたことが裏目に出た。その結果、中間決算の売上高は前年同期比3.3％減の123億円、純損失は1億7400万円の赤字（前年同期は6700万円の黒字）だった。

コロワイドの創業者は凄まじい人物

　コロワイド創業者の蔵人金男会長は凄まじい人物だ。17年の「商魂」のコラムに載せた言葉がインターネット上で大炎上した。「挨拶すら出来ない馬鹿が多すぎる」「生殺与奪の権は、私が握っている。さあ、今後どうする。どう生きて行くアホ共よ」と罵詈雑言の数々だった。

　コロワイドはM＆Aによって成長してきた。

小さな居酒屋から出発して、牛角やかっぱ寿司など有名企業を次々にのみ込んできた。買収されたかっぱ寿司の運営会社、カッパ・クリエイトでは3年間で4回の社長交代があった。大戸屋は蔵人流の荒療治の洗礼を受けることになる。コロワイドによる大戸屋HDのM＆Aは吉と出るのか。それとも凶か。

「お骨事件」

　大戸屋HDのお家騒動を振り返ってみよう。

カリスマ経営者、久実氏が逝去後、後継者となった智仁氏の処遇をめぐり、創業家と窪田健一社長ら経営陣が対立することになる。健一氏は久実氏の母方の叔母の息子で、久実氏とは従兄弟という関係だ。1年にわたるお家騒動の経緯を大江戸コンプライアンス第三者委員会（委員長・郷原信郎弁護士）がまとめた。16年10月3日に公表された調査報告書は、テレビドラマ顔負けのおもしろさで話題となった。

　智仁氏は中央大学法学部卒業。三菱UFJ信託銀行を経て、13年4月、大戸屋HDに入社。死を目前にした久実氏は、智仁氏を役員にすることを窪田氏に迫った。15年6月25日、大戸屋HDの株主総会で智仁氏は常務取締役海外事業本部長に就任。その1カ月後の7月27日、久実氏が死去。告別式の2日後の8月3日、窪田氏は智仁氏に10月からの香港赴任を内示した。経営に参画したばかりの息子が香港に飛ばされると激怒した三枝子氏が反撃に出た。9月8日の出来事は報告書の白眉だ。

＜三枝子夫人は遺骨を持ち、背後に位牌・遺影を持った智仁氏を伴いながら、裏口から社内に入ってきて、そのまま社長室に入り、扉を閉めた上、社長の机の上に遺骨と位牌、遺影を置き、その後、智仁氏が退室し、窪田氏と二人になったところで、同氏を難詰した＞

　窪田氏はメモを残していた。

＜三枝子夫人は、30分ほどにわたり、窪田氏に対し、「あなたは大戸屋の社長として不適格。相応しくないので、智仁に社長をやらせる」「あなたは会社にも残らせない」「亡くなって四十九日の間もお線香を上げにも来ない」「何故、智仁が香港に行くのか」「私に相談もなく、勝手に決めて」「智仁は香港へは行かせません」などと述べた＞

　この事件が社内では「お骨事件」と呼ばれていたことを報告書は、しっかり記録している。9月14日のお別れ会を機に、窪田氏はメインバンク三菱UFJ信託銀行出身の河合直忠相談役（のちに取締役）に仲介役を頼んだ。智仁氏は河合氏に＜「今すぐ社長になりたい」「窪田なんか使い物にならないからいらない」＞と言ってのけた。

　11月、経営陣は智仁氏をヒラの取締役に降格。会社側は創業家保有株の買い取りを打診。創業家側は「乗っ取りだ」と反発。16年2月、智仁氏は取締役を辞任。保有株を担保に相続税を支払い、三枝子氏が持ち株比率13.15％の筆頭株主、智仁が5.64％の2位の株主となった。16年4月、河合氏がまとめた調停案に創業家と経営陣は合意。「故・久実に功労金を支払い、智仁は2年後をメドに取締役に復帰する」という内容だった。5月、創業家の代理人が登場し、合意は破棄された。

　大戸屋HDは17年6月28日、都内で開いた定時株主総会で、創業者に功労金2億円を支払う議案を可決した。功労金は、実質的な創業者で15年に亡くなった久実前会長に対するもの。同社は役員退職慰労金制度を廃止しているため、功労金の支払いについては総会での承認が必要だった。

　智仁氏の処遇問題が残ったが、智仁氏は大戸屋を去り、スリーフォレスト（東京・新宿区、非上場）という宅配サービス会社の社長になった。智仁氏は18年1月25日、お披露目会見を開いた。介護を必要とする高齢者が簡単に外食チェーンのメニューを注文して受け取れる「ハッピーテーブル」というサービスだ。宅配サービスを軌道に乗せるための事業資金として、大戸屋HDの株式をコロワイドに売り渡したとみられる。

（文＝編集部）

【続報】

　コロワイドの野尻公平社長は11月15日、大戸屋HDに対するM＆A（合併・買収）を視野に入れている、と語った。コロワイドの2019年4～9月決算説明で「業務提携かM＆Aという話になると思う。私は大戸屋に非常に魅力を感じている」と述べた。

　大戸屋HDは既存店売り上げが不振で、19年4～9月期の連結決算で上場以来初の営業赤字に転落した。野尻社長は「コロワイドのセントラルキッチンを活用すれば、大幅なコスト削減が可能」とみている。

　11月16日付日本経済新聞で大戸屋HDは「正式な提案があれば話し合いに応じる」とコメントした。コロワイドと大戸屋HDは近く、業務提携の具体的内容について、協議を始めることになる。コロワイドは、現在の持ち株比率（発行済株式の18.67%）を、少なくても株主総会で拒否権を発動できる3分の1以上（34%以上）、できれば過半（50%以上）にまで引き上げたいと考えている。

　コロワイドと大戸屋の協議がどこまで進むのか。大戸屋の現経営陣（窪田健一社長など）は安泰なのか。2020年3月期決算がまとまるまでに結論を出すことになるとみられる。大戸屋HDの11月15日の株価（終値）は2252円（14円高）。2258円が高値。コロワイドのM＆Aの意向が公式に表明され、業績が悪いとはいえ年初来高値（3月26日の2379円）を抜く可能性がある。