政府がコーポレートガバナンス強化を掲げる中で関心が集まる「社外取締役」をめぐる議論に、一石を投じる裁判が進行中である。

　2010年に経営破綻した日本振興銀行から損害賠償請求権を譲り受けた整理回収機構が、木村剛元会長ら旧経営陣7人に50億円の賠償を求めた裁判で、社外取締役だった作家の江上剛（本名・小畠晴喜）氏ら3人の和解が7月16日、東京地裁で成立した。



　ほかに和解したのは、自民党の平将明衆院議員と公認会計士の森重榮氏。3人は社外取締役としての責任遂行が不十分だったことを認め、連帯して6000万円を支払うことになった。元取締役2人はすでに訴訟が終結しており、木村氏ら2人は係争中だ。

　2010年9月10日、振興銀は経営破綻を金融庁に申し立てた。申請を受けて金融庁は国内初となるペイオフ（一定額の預金を払い戻す制度）を発動し、預金保険機構が金融整理管財人となった。同日、振興銀は東京地方裁判所に民事再生法の適用を申請した。

　振興銀が経営破綻したのは商工ローン大手、SFCGから回収の見込みが低い多額の債権を買い取ったのが原因だといわれている。その額は1705億円に達した。SFCGは資金調達のためにローン債権を重複して譲渡していた。二重売りした総額は700億円に上り、ダブルブッキング（二重売り）を振興銀は受けた。「日銀出身で『金融のエリート』といわれていた木村氏が、裏街道を歩いてきたSFCG元会長の大島健伸氏にババをつかまされた」（経済記者）という構図である。

　整理回収機構は11年8月23日、木村氏ら元役員7人に対して50億円の損害賠償を求める訴えを起こした。
買取り債権の内容悪化とSFCGに返済能力がないことが明らかになっていた08年10月28日の取締役会における290億円の債権買取り承認、および同年11月17日の取締役会における170億円の債権買取り承認、決済した取締役の連帯責任を問うものだ。同機構は記者会見で、「金融機関の役員として当時、SFCGが危険だと知らなかったでは済まされない。なぜそうなったのかを裁判の過程で明らかにしたい」と述べた。

●機能しなかった社外取締役

　木村氏は自著『金融維新』（アスコム）の中で社外取締役の役割についてこう記している。

「社外取締役なんてお飾りでしょう――という醒めた指摘があるかも知れない。しかし、日本振興銀行だけは別である。（中略）執行部はアクセルを噴かし、外部取締役はブレーキを利かせる。そういった牽制体制を名実ともに作り上げることによって、日本振興銀行は、アクセル部門とブレーキ部門を完全に分離した、日本一厳しいガバナンスを実現する」

　社外取締役は、経営陣に対してブレーキを掛ける権限を有しているというが、新興銀ではアクセルを踏みっぱなしの木村氏に対し、社外取締役がブレーキを掛けた形跡はなく、その職責は全うされていなかった。整理回収機構はその点を問題にして、社外取締役の責任を問う訴訟を起こした。

　今回和解が成立した江上氏は、元銀行マンとして知られている。1997年の第一勧業銀行（現みずほ銀行）総会屋事件の折りには、広報部次長だった。総会屋と決別する銀行改革に立ち上がった「4人組」の1人として名前を知られるようになる。
後に高杉良の小説『金融腐蝕列島』のモデルにもなり、03年3月に銀行を去り作家となった。デビュー作の『非情銀行』は退職の前年に発表されている。

　江上氏が振興銀の社外取締役に就任したのは04年6月。4月に開業した直後の株主総会で選任された。その後、取締役会議長を務めた。木村氏を支えた社外取締役は5人いた。江上氏のほか、東京青年会議所元理事長で創業メンバーの平氏。公認会計士協会元副会長の森重榮氏。弁護士の赤坂俊哉氏、経済評論家の三原淳雄氏。赤坂氏は自宅で首吊り自殺をし、その真相はいまだ不明である。

●コーポレートガバナンスの議論に影響も

　振興銀事件では、社外取締役をめぐる米国と日本の認識の違いが浮き彫りになった。振興銀がその経営モデルとした米国企業では、社外取締役会が経営の中枢で、株主の代表で構成される。
社外取締役会が会長、社長、CEO（最高経営責任者）などの執行役を任命する。したがって、経営の失敗は社外取締役会の責任とみなされる。一方の日本では、社長らが社外取締役を任命するため、社外取締役が社長の経営に口を挟むのがはばかられるのは当然である。

　振興銀では奇妙なことが起きた。経営陣が逮捕されたことを受けて、社外取締役である取締役会議長の江上氏が社長に就任。本来であれば、木村氏と江上氏は共同で責任を問われるべきだったが、社外取締役には実質的な責任や権限がなかったと見なし、社外取締役から新しい社長が選出された。しかし、その社外取締役の責任に切り込んだのが整理回収機構だ。債権買取りを決裁した3人の社外取締役の責任を追及し、3人の社外取締役は責任遂行が不十分だったことを認め6000万円を支払うことで和解した。

　東京証券取引所が6月から適用を始めたコーポレートガバナンス・コードは、上場企業に対して社外取締役の複数選任を求めている。そのため、社外取締役の就任ラッシュが起きているが、新興銀をめぐる今回の裁判結果は、こうした動きに大きな影響を及ぼす可能性もある。
（文＝編集部）

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