アリマンタシォン・クシュタール、セブン＆アイに対する買収提案について現状説明

【2025年3月10日、加ケベック州ラバル / 3月11日 東京】- (JCN Newswire) -コンビニエンスストアとモビリティの世界的リーダーであるアリマンタシォン・クシュタール（以下、「クシュタール」、「当社」）（トロント証取上場：ATD）は本日、株式会社セブン＆アイ・ホールディングス（以下、「セブン＆アイ」）への買収提案について、以下の声明を発表しました。クシュタールは、セブン＆アイが日本及び世界中で構築した事業モデル、フランチャイズ網、ブランドを含む同社が築き上げてきた事業に深い敬意を抱いております。長年にわたり、当社とセブン＆アイとの間には特有の戦略的適合性があると確信してまいりました。両社が統合することで、セブンイレブンのブランドを世界に向けて加速的に成長させ、セブン＆アイのビジネスを世界の多くの地域で強化させることが可能であり、両社が単独で達成できる以上の大きな成果を共に達成することができると考えております。また、この統合は、両社の株主やステークホルダーに対し大きな価値を実現する機会を提供すると確信しております。当社はこれまで6か月以上にわたり、セブン＆アイに対して、潜在的な取引を見据え相互に合意可能な取引に向けて十分に誠意を持って建設的な協議に応じていただくよう要請してまいりました。また同時に、当社はセブン＆アイから提起された当社の提案に対する質問に真摯に対応してまいりました。当社は、引き続きより充実した協議を行うことに注力しておりますが、これまでのセブン＆アイの対応は非常に限定的であり、協議が米国の規制当局の承認に関する課題のみに焦点が当てられていることに失望しております。先週、セブン＆アイの取締役会および経営陣が配信した各種発表、書簡およびコメントを踏まえて、ここで、当社がセブン＆アイに提示した提案の現在の議論状況について、包括的かつ透明性をもってお伝えすることは、あらゆるステークホルダーの最善の利益となると考えております。当社の非拘束的提案についての現状2025年1月24日、当社は、セブン＆アイの要請に応じ、セブン＆アイへの継続的な関心を確認するために、円建ての、非拘束的提案の修正版（以下、「本提案」）を提出しました[1]。当社の提案において記載したように、デュー・デリジェンスのための十分な情報にアクセスすることで、我々の提案をさらに強化する機会が得られる可能性もあります。本提案は、株主の皆様に明確な経済的価値を提示していると確信しております。これは先週にも発表となりましたが、複数回にわたり修正が繰り返されているセブン＆アイの計画とは対照的です。新たな成長プランは、将来の米国におけるIPO、長期にわたる株主還元計画およびコンビニエンスストアの業績回復など、実現に長年を要するものに依存しており、いずれも株主に価値を提供するという観点からは重大な不確実性を伴うものであります。また、セブン＆アイからは、本提案の資金調達に関する当社の計画についての追加説明を求められました。本取引に関する最終契約締結時には、買収に必要な全資金について完全にコミットした形での資金調達を確保することを予定しています。当社は、過去に実施した多くの買収案件で行ってきたように、強固な投資適格格付けを維持するために、デットとエクイティを組み合わせて本取引の資金を調達する予定です。事業全体で適切なレバレッジ水準を保つことで、セブン＆アイおよび当社の事業に対して引き続き投資を継続できるよう、事業運営および財務の柔軟性を確保します。現時点で取引成立に向けた資金調達能力については何の懸念もありません。既にゴールドマン・サックス、ロイヤル・バンク・オブ・カナダ、スコシア・バンクからも我々の資金調達を支持するコンフィデンシャル・レターの提供を受けております。米国規制当局の承認プロセスへのアプローチクシュタールは、米国を含む各国の規制当局と緊密に連携し、適用される手続および要件を完全に遵守することで、買収取引の承認を取得してきた実績を有しております。当社は、米国での規制当局の承認を得る明確な道筋があると確信しております。米国のコンビニエンスストア市場は非常に細分化されており、全米に15万以上の店舗が存在しています。クシュタールとセブン＆アイの店舗は、米国内において多様な実店舗およびオンラインの食品・商品販売業者と競合しながら営業しています。さらに、セブン＆アイ及びクシュタールは、米国のほぼ全域において互いに補完しあう市場で事業運営を行っています。セブン＆アイは、米国規制当局の承認プロセスが「前提条件」であるとして、幾度となく問題視してきました。セブン＆アイの主張とは異なり、当社は、2024年12月27日に、セブン＆アイに対して米国規制当局の承認に向けて当社が確約する意向のある内容を具体的にした詳細な提案を提示しております。これには、1）譲渡する店舗数に関する具体的な確約、2）取引完了に必要な追加措置を当社が確実に講じるよう動機づけるための高額なリバース・ターミネーション・フィーが含まれています。これは、セブン＆アイ経営陣および法務担当者からの重要な意見を踏まえ、当社での綿密な分析に基づいて作成されたものです。また、当社は当該時点において、譲渡対象となる店舗のポートフォリオについて合意し、潜在的な買手に対する売却準備を直ちに開始する用意があることも明確に伝えております。セブン＆アイは、2025年2月5日に、ようやく次のステップへ進むことに同意しました。しかし、セブン＆アイは、デュー・デリジェンスやその他の取引条件の協議を含む本格的な関与に先立ち、潜在的な買手の関心を募るよう求めました。建設的な姿勢で臨むという精神に基づき、当社は当該要請に応じましたが、これは通常の手続きとは異なるものであり、交渉に追加の時間を要することになりました。そして1か月以上経過した今、ようやくセブン＆アイから譲渡予定の店舗の潜在的な買手に接触することの同意を得ました。譲渡対象となる事業は、米国内で広範な市場規模を持つ有力な事業運営者となる見込みです。クシュタールは、優れた事業を運営するために必要となるインフラおよびリーダーシップを提供することにコミットしております。譲渡対象となる事業は、米国において強力で競争力を備えており、信頼できる買手からの関心を引き付けると確信しています。2025年3月10日に発表されたセブン＆アイ取締役会から株主への書簡では、米国規制当局の承認プロセスに関するセブン＆アイの見解が詳細に述べられています。しかし、これは当社や、当社の規制担当のカウンセルの見解とは異なります。当社は、適切な売却計画について規制当局と協議し、合意に至るべく取り組んでおります。日本における事業の成長に向けて当社がセブン＆アイと統合することで、世界中に10万以上の店舗を持つ世界トップクラスのコンビニエンス事業が誕生します。私たちは、グローバル・スケールとローカルの特長を融合させることに大きな可能性を感じております。ベストプラクティスを共有し、イノベーションの力を結集し、大きなスケールのグローバル・サプライチェーンを構築することで、顧客、フランチャイジー、従業員に卓越した価値を提供できることができると確信しております。当社は、セブン＆アイの日本事業を非常に高く評価しており、日本におけるセブンイレブンのコンビニエンス事業は世界トップクラスであると考えております。当社は、日本のセブンイレブンが提供している品質、価値、サービス水準を維持することに注力してまいります。当社は、セブンイレブン・ジャパンが提供する商品やサービス、サプライチェーンから多くを学び、その日本の優れた手法を世界に広めることができると信じております。また、当社からは、これまで培った様々な事業運営経験とグローバル事業展開のノウハウを提供いたします。本取引は、日本におけるセブン＆アイの成功への投資です。この投資は、何よりもまず成長を第一に考えた投資であり、店舗の閉鎖や人員削減を行う意図はありません。また、セブンイレブンブランドのグローバル展開に投資し、そのアイコニックなブランドを世界に広めることも意図しています。当社は、日本国内外のセブン＆アイの現地のリーダーシップチーム、従業員、加盟店・オーナーの皆様の持つ深い業界知識と専門知識を高く評価しております。また、当社は、日本国内のリーダーと積極的に対話し、彼らの役割やビジネスに対する考えを理解し、今後の戦略について協議することを望んでおります。当社は、新しい市場に参入するにあたっては常に謙虚な姿勢で臨み、現地チームと協力し、ベストプラクティスを共有することを目指します。当社はセブンイレブンが日本国内で成功し続けるためには加盟店・オーナーの皆様の存在の重要性を理解しております。当社は、オーナーの皆様と協力し、日々の店舗運営で加盟店・オーナーの皆様が直面している課題を把握し、利益とインセンティブを適切に調整すべく、協業することをお約束いたします。 当社は、リーダーシップ、従業員、加盟店・オーナーの皆様のリテンションとエンゲージメントが、取引の成功にとって重要であることを理解しており、ガバナンス及びマネジメント・インセンティブについても、綿密な計画を策定しております。伊藤家への敬意私たちは伊藤家に尊敬の念を抱いております。セブン＆アイを長年にわたり業界をリードする日本のシンボルに創り上げ運営してこられました。当社は、伊藤家との対話を望んでおります。互いに話し合うことで、これまで築き上げ、育んできたビジネスについて学び、次の成長ステージに向けて今後もパートナーシップを継続していきたいと思っています。セブンイレブンが日本で果たす重要な役割当社は、緊急時の対応システムを含め、セブン＆アイが日本全国で重要な役割を果たしていることを理解しており、そして、改めて敬意を払います。当社は45年に渡り、緊急時に必要不可欠な商品やサービスを提供することで、お客様や地域社会に貢献してまいりました。例えば、2024年に直撃したハリケーン「ヘレン」や「ミルトン」の際には、被災した地域に水、燃料、生活に必要な商品やサービスを提供するため、被災した数百店舗のほぼ全てにおいて、直ちに営業を再開しました。当社は、緊急時の対応システムから、広範な日常生活においてセブン＆アイが果たす重要な役割について今後も理解を深めていくことに尽力し、本取引後においても日本の地域社会のためにこうした役割を将来にわたって担い続けることにコミットいたします。当社はデータ・プライバシーの重要性も理解しております。当社の世界各国の拠点においてもデータ保護及びプライバシーに関する法律・規制を遵守して業務を行っています。当社はセブン＆アイが膨大な個人情報を処理していることを十分に理解し、プライバシーを守ることにコミットいたします。また、当社は世界各国で事業を展開する各国の法律や規制を遵守しており、日本の規制当局に対しても同様に真摯な姿勢で企業市民として臨むことにコミットいたします。本腰を入れて協議に臨んでいただくときです当社はこれまで数か月にわたり、友好的かつ粘り強く取引の準備を進めてまいりました。当社による本提案はあらゆるステークホルダーに最善の利益をもたらすものであると確信しています。ここまで大きなフラストレーションや挫折を味わいながらも、当社は一貫した姿勢で取り組んでまいりました。当社はセブン＆アイと本格的に協議を行うことを望んでいます。協議を経て、あらゆるステークホルダーにとって最善の利益となるような取引に合意し、前進することを期待しております。アリマンタシォン・クシュタール（Alimentation Couche-Tard）についてクシュタールは、コンビニエンスストアとモビリティの世界的リーダーで、31の国と地域で16,800以上の店舗を展開し、そのうち約13,100店舗で道路輸送自動車用燃料を提供しています。米国では最大の独立系コンビニエンスストアの一角であり、クシュタールとサークル Kのブランドで知られています。カナダ、スカンジナビア、バルト諸国、ベルギー、アイルランドにおいてはコンビニエンスストアおよび道路輸送用燃料小売の大手です。また、ルクセンブルク、ドイツ、オランダ、ポーランド、香港においても拠点を有しています。グローバル社員数は約14万9,000人。当社に関する詳しい情報については、こちらをご覧ください。https://corpo.couche-tard.com将来予測に関する注意事項このプレスリリースは、カナダの証券関連法規上において将来予測に関する記述（「forward-looking information」）が含まれています。このプレスリリース上の過去の事実に関する記述ではないものは、将来予測に関する記述と見なされる可能性があります。このプレスリリースで使用される、「確信する」、「できる」、「すべき」、「意図する」、「期待する」、「想定する」、「予測する」、「目指す」、「整合させる」、「維持する」、「続ける」、「効果」、「成長」、「位置」、「志向する」、「戦略」、「努力する」、「するつもり」、「なりうる」、「可能性がある」、及びその類似の用語又はこれらの用語の否定形は、一般的に将来予測に関する記述であることを明確にすることを意図して使用されていますが、すべての将来予測に関する記述にこれらの用語が含まれるとは限りません。将来予測に関する記述には、当社やその経営陣が将来に発生することを期待又は予期する活動、出来事、又は進展に関する記述が含まれますが、これに限定されません。これには、セブン＆アイとの我々の提案する取引（以下「本取引」）に関する以下の内容が含まれます：本取引から得られる利益、本取引に関する当社とセブン＆アイとの交渉（交渉の範囲およびタイミングを含みます。）、本取引に対して提供される対価、将来の上場計画、当社の資金調達計画、資金調達の構成（それが当社の資本構成、負債および信用格付けに与える影響を含みます。）、本取引に関して必要な規制上の承認およびそれに関して予定される行為、誓約または約束、本取引完了後のセブン＆アイの事業に関する当社の想定（セブン＆アイの加盟店・オーナー、経営陣、従業員および顧客に関するものを含みます。）、本取引に関する最終契約おびその実行に関するタイミング。これらの将来予測に関する記述は、当社または当社の経営陣が、当社の経験及び過去の傾向に関する当社の認識、現在の状況及び予期される将来の進展、並びに状況に応じて適切と考えられるその他の要因に基づいて行った特定の前提及び分析に基づいています。これには以下が含まれますが、これに限定されません：本取引を予定期間内に完了する実現可能性；本取引の完了に必要な前提条件（セブン＆アイの株主からの承認、競争法および規制当局の承認を含みます。）；セブン＆アイの、本取引に関する十分かつ適切な協力；当社の、本取引を予定期間内および想定内のコスト水準で完了する可能性；本取引に関連する重要な役職員のリテンションに関する実現可能性；セブン＆アイに関する将来の業績および経済状況に対する経営陣の期待；セブン＆アイが提供する情報（財務情報を含みます。）の正確性および完全性；本取引に関連する重大な未開示のコストおよび負債の不存在；本取引を完了させるための満足できる条件での資金調達の実現可能性、および満足できる条件で買収完了後の資金計画を実行する可能性；本取引が当社の資本構造、負債および信用格付けに与える影響；買収した事業を効率的かつ効果的に吸収することの可能性；シナジーの基盤や源泉の当社の評価の正確性および予想される利益の発生；予想されるシナジー効果および運営効率の向上を活用する可能性。このプレスリリース上の将来予測に関する記述は、当社の本日現在の想定を説明するものであり、当社の将来の業績や業界の業績を保証するものではなく、既知及び未知のリスクや不確実性を含んでおり、実際の結果や業績がこれらの将来予測に関する記述において表現または示唆されたものと大きく異なる可能性があります。既知及び未知のリスクが当社の事業に影響を与えたり、当社の予測や当社がおいた前提が不正確であることが判明した場合、実際の結果は当社の予測とは大きく異なる可能性があります。これらのリスクや不確実性には、当社の2024年度のアニュアルレポートの「Business Risks」において記載されているリスクや、カナダの証券規制当局に随時提出する報告書に記載されるその他のリスクが含まれますが、これらに限定されません。さらに、前提に影響を与える変化は、他の関連する前提にも影響を与える可能性があり、変化の影響を増大又は減少させる可能性があります。その結果、当社は、将来の見通しに関する記述が実現することを保証することはできません。したがって、このプレスリリースの読み手は、これらの将来予測に関する記述に過度に依拠しないよう留意が必要です。このプレスリリースに含まれるすべての将来予測に関する記述は、この注意事項によって全体として明示的に限定されています。当社は、適用する証券関連法規で要求されない限り、新しい情報及び追加情報を反映するために、将来予測に関する記述を公に更新する義務を負いません。[1] 現時点では、本取引の開始は、以下を含む一般的な前提条件に基づくことを想定しております：(i) セブン＆アイの取締役会および特別委員会の承認、(ii) クシュタールにとって許容可能な態様での必要な規制上のクリアランスおよび承認の取得（競争法上のクリアランス、および日本の外国為替および外国貿易法およびその他の適用される外国直接投資規制の下でのクリアランスを含みますがこれに限られません。）、(iii) クシュタールが合理的に満足するデュー・デリジェンスの完了、(iv) 本取引に関するセブン＆アイとの最終契約の締結、(v) 取得価額全額についてコミットメントのある資金の確保、(vi) セブン＆アイまたは一般的な経済状況や市場条件に重大な悪影響を与える事象や状況の不存在、並びに(vii) クシュタールがセブン＆アイに関する未公表の重要事実（金融商品取引法第166条第2項に定義される意味を有します。）またはセブン＆アイの株式に関する未公表の公開買付け等事実（金融商品取引法第167条第3項に定義される意味を有します。）を認識していないこと。 Copyright 2025 JCN Newswire. 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