簡易株式交付による龍一商事株式会社の子会社化に関するお知らせ

2025年7月18日各 位 会 社 名 新都ホールディングス株式会社 （コード番号：2776 東証スタンダード） 代表者名 代表取締役社長 鄧 明 輝 問合せ先 取締役 半 田 紗 弥 電話番号 03-5980-7002 簡易株式交付による龍一商事株式会社の子会社化に関するお知らせ 当社は、本日開催の取締役会において、当社を株式交付親会社とし、龍一商事株式会社（以下「龍一商事」といいます。）を株式交付子会社とする株式交付（以下「本株式交付」といいます。）を実施することを決議し、株式交付計画を作成しましたのでお知らせいたします。 なお、当社は、会社法第 816 条の４第１項の規定に基づき、簡易株式交付の手続により株主総会の決議による承認を受けずに本株式交付をおこなう予定です。 記１．本株式交付の目的（１）当社グループの事業について 当社グループは、当社と連結子会社4社から構成されております。連結子会社は、当社の完全子会社である上海鋭有商貿有限会社、株式会社大都商会、並びに当社が51.0％を出資する北斗金属新材料株式会社、50.1％を出資する株式会社北山商事です。当社グループの主な事業は、「金属リサイクル事業」「プラスチックリサイクル事業」、「不動産関連サービス事業」および下記内容の「その他事業」です。「金属リサイクル事業」 鉄、非鉄（鉄・アルミニウム・銅・ステンレス等）商材関連を仕入、加工処理（リサイクル）し、輸出および国内販売業務をおこなっております。「プラスチックリサイクル事業」 国内の廃プラスチックを仕入れ、再生ペレットや樹脂コンパウンドに加工し、輸出および国内販売業務をおこなっております。「不動産関連サービス事業」 主に中華圏・在日中国人顧客を対象としたインバウンド不動産事業（開発・売買・仲介業務等）、および建物等の解体業務、土木事業をおこなっております。「その他事業」 ・衣料等海外ブランドの国内でのライセンス供与事業 ・カジュアルウェアの企画・生産委託・商品の卸売事業 ・AI算力基盤を搭載したGPU機器の国内販売・レンタル業務 ・AIデータセンターの運営・管理業務 ・日用雑貨品、酒類等の販売、輸出入事業 ・産業廃棄物処理事業 をおこなっております。 （２）子会社化する目的について１. 龍一商事の概要龍一商事株式会社は、2008年に設立され、茨城県内に本社工場を含む3拠点を展開し、金属スクラップのリサイクル事業を中心に事業をおこなっております。主に鉄・非鉄金属をはじめ、電子基板、自動車バッテリー、中古機械など、幅広い資源を回収・選別・加工し、国内外に対してリサイクル原料やリユース製品として供給しております。龍一商事は、関東圏の企業や同業他社から仕入れた原料を分別・加工する業務を中心に展開し、さらに、東南アジアや中国向けのコンテナ輸出、および国内市場向けの輸送業務などを担っていると聞いております。第16期(前々期)売上高48億7734万円、経常利益9,227万円、当期純利益6,057万円、第17期(前期)売上高76億919万円、経常利益１億2,277万円、当期純利益9,180万円と、顕著に業績を伸ばしております。２.龍一商事を子会社化することになった経緯当社社長と龍一商事社長が、一昨年リサイクル業界の中国人交流会で知己を得たことをきっかけに、当社と龍一商事は昨年7月より取引を開始しております。その後、両社長が個人的関係を深める中で、本年2月初旬に龍一商事社長が来社した折、当社社長が資本提携による子会社化の話を持ち掛けました。これに対し、龍一商事社長から前向きに検討する旨の回答を得たことをうけました。その後、当社は龍一商事の子会社化とその効果や実現可能性について社内で検討しました。龍一商事の子会社化は、当社グループの首都圏での主要な拠点の確保、仕入れネットワークの強化および業績拡大に資するものと判断いたしました。当社は、金属リサイクル事業における全国規模での集荷拠点の構築を重要戦略と位置づけており、龍一商事を首都圏の主要拠点とすることは、当社の全国展開の推進において重要な意義を有すると認識しております。本年2月下旬、当社社長から龍一商事社長に株式交付の提案をしたところ、基本的に合意した旨の回答を得ました。当社は現地調査、デュー・デリジェンスの手続きを進めるとともに、龍一商事社長と協議を重ねた結果、2025年3月期の決算内容を踏まえた第三者による株価算定（2025年6月9日付）に基づく交付比率にて株式交付を実施することで、合意（2025年6月30日付）に至りました。３.当社が株式交付を選んだ理由株式交付については、当社に今回の買収に充当する原資がないこと、および龍一商事社長が全株式の譲渡を望まなかったことから選択したスキームであります。当社グループの2025年1月期通期における連結売上高は12,296百万円（前年同期比95.40％増）となり、経常利益は49百万円（前年同期は271百万円の損失）、親会社株主に帰属する当期純利益は16百万円（前年同期は394百万円の損失）と、3期ぶりに通期で黒字を計上いたしました。全社グループをあげて収益構造の改革を進めてまいりました。しかしながら、当社グループの主力事業である鉄・非鉄金属およびプラスチック再生品の製造、加工、輸出入、販売に関する設備投資および運転資金に回す必要があり、引き続き安定的な手元流動性の確保に努めている状況です。このような財務的背景を踏まえ、当社は現金による買収ではなく、株式交付によるM&amp;Aスキームを選択いたしました。 ４. 龍一商事を子会社化することによる当社事業との相乗効果当社の金属リサイクル事業は、北山商事の子会社化を契機に、当社の主力事業の一つへと成長しています。金属リサイクル事業においては、各金属の市場価格を基に指標価格が設定されるため、利益率には一定の制約があります。そのため、利益率の向上には、効率的なコスト削減が不可欠です。特に、近隣の顧客から原料を収集し、近隣の港へ出荷する体制の構築は輸送コストの大幅な削減が可能となります。この輸送コストの削減は、結果として他社との価格競争力の強化に直結します。このような中、当社の全国展開戦略の一環として、茨城県内に拠点を持ち、千葉県に集荷拠点の稼働準備をしている龍一商事の子会社化は、金属スクラップの最大供給地である首都圏での拠点を確保して、原料を大量に、かつ安定的に回収することを可能とします。さらに、当社・北山商事・龍一商事の3社間で原料および製品の融通体制を構築することで、顧客のニーズに即時に対応できるようになり、グループ全体の競争力が一層強化されます。この結果、当社金属事業グループ全体の収益力向上に繋がることが期待されます。２．本株式交付の要旨（１）本株式交付の日程株式交付計画承認の取締役会決議日 2025年７月18日株式交付子会社の株式の譲渡の申込期日 2025年８月４日株式交付の効力発生日 2025年８月４日（注１）本株式交付は、会社法第816条の４第１項の規定に基づき、簡易株式交付の手続 により当社の株主総会の決議による承認を受けずにおこなうことを予定しており ます。（注２）上記日程は、本株式交付に係る手続き進行上の必要性その他の事由によって必 要となる場合には、両社の合意により変更されることがあります。（注３）本株式交付については、金融商品取引法による有価証券届出書の効力発生を条 件としております。（２）本株式交付の方式 当社を株式交付親会社、龍一商事を株式交付子会社とする株式交付です。本株式交付は、会社法第816条の4第１項の規定に基づき、簡易株式交付の手続により当社の株主総会の決議による承認を受けずにおこなうことを予定しております。また、当社は、本株式交付に係る株式交付子会社の株式の譲渡の申込期日である2025年8月４日までに、龍一商事の株主との間で、龍一商事の発行済株式500株のうち251株について、当社が本株式交付に際して譲り受ける株式交付子会社の株式の総数として譲渡しを受ける旨の総数譲渡し契約を締結することを予定しております。かかる総数譲渡し契約が締結された場合には、会社法第774 条の６の規定に基づき、同法第774条の４（株式交付子会社の株式の譲渡しの申込み）および同法第 774 条の５（株式交付親会社が譲り受ける株式交付子会社の株式の割当て）に定める手続はおこないません。（３）本株式交付に係る割当ての内容（株式交付比率） 当社は、龍一商事の普通株式1株に対して、当社の普通株式11,000株を割当て交付いたします。なお、当社が本株式交付により龍一商事の株式に係る割当てとして交付する当社の普通株式は、全て当社が新規に発行する株式です。当社と龍一商事との株式交付は、龍一商事普通株式251株、当社株式2,761,000株です。2025年６月13日時点における当社の発行済株式総数40,166,100株に対する龍一商事の株式保有割合は、本株式交付の実施によって6.87％となります。本株式交付に際して当社が龍一商事の株式の譲渡人に交付する当社の株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、会社法第 234 条の規定により、その端数の合計数（その合計数に１に満たない端数がある場合は切り捨てるものとします。）に相当する当社の普通株式を売却し、その端数に応じてその代金を当該譲渡人に交付いたします。（４）本株式交付に伴う新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い 株式交付子会社である龍一商事は、新株予約権および新株予約権付社債を発行しておりません。３. 本株式交付に係る割当ての内容の根拠等（１）割当ての内容の根拠および理由 当社は、株式交付比率の決定にあたり、その公平性・妥当性を確保するため、当社及び龍一商事から独立した第三者算定機関である株式会社HGKコンサルティング（以下「HGK」といいます。）に株式交付の算定を依頼しました。当社は、HGKから提出を受けた株式交付比率の算定結果をふまえ、両社の財政状況・資産状況・将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、慎重な検討を重ねてまいりました。 その結果、当社は、上記２．上記２．（３）「本株式交付に係る割当の内容（株式交付比率）」に 記載のとおりとすることが妥当なものであり、それぞれの株主の利益に資するとの判断に至りました。（２）算定に関する事項 １.算定機関の名称並びに当社および龍一商事との関係 当社は、当社並びに龍一商事から独立した第三者算定機関であるHGKに依頼し、2025年6月9日付で、龍一商事の株式価値に関する算定書を取得いたしました。現時点において、株式価値に関する算出根拠の数値に変更がないため、当該算定結果を使用いたします。なお、HGKは当社および龍一商事の関連当事者には該当せず、当社および龍一商事との間で重要な利害関係を有しておりません。２.算定の概要 当社株式については、東京証券取引所スタンダード市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法（当社と龍一商事の株式交付に関する合意日2025年６月30日を算定基準日とし、算定基準日の終値および算定基準日から遡る、1か月、3か月、6か月の各期間の株価終値の出来高加重平均）を採用いたしました。株価については、近時の値であるほうが、最近のトレンドを反映しやすいという利点がある一方で、期間が短期であると、一時的な要因による価格変動の影響を受けるという問題があり、いずれの期間がベストであるとも判断できないため、これらの値の最小値から最大値を市場株価法による算定結果としております。 [画像1: https://prcdn.freetls.fastly.net/release_image/152656/9/152656-9-8c811520d700b87e492de5401c4d0004-687x52.png?width=536&amp;quality=85%2C75&amp;format=jpeg&amp;auto=webp&amp;fit=bounds&amp;bg-color=fff ] HGKは、龍一商事の株式について、非上場会社であるため市場株価が存在せず、将来清算する予定のない継続企業であるため、DCF（ディスカウント・キャッシュ・フロー）法による算定を採用いたしました。算定については、龍一商事が作成した2026年3月期～2030年3月期までの財務予測を基本として、将来キャッシュ・フローを算定し、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価し、算定しております。なお、算定の対象とした財務予測に大幅な増減益は見込んでおりません。 HGKが算定した、龍一商事普通株式の１株当たりの株式価値の算定結果は以下のとおりです。[画像2: https://prcdn.freetls.fastly.net/release_image/152656/9/152656-9-67520fab618158a339adfcf0a5550ea6-691x55.png?width=536&amp;quality=85%2C75&amp;format=jpeg&amp;auto=webp&amp;fit=bounds&amp;bg-color=fff ] HGKは、龍一商事の株式価値の算定に際して、当社から提供を受けた情報および一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの情報が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性および完全性の検証をおこなっておりません。また、龍一商事と当社および当社グループの資産または負債（偶発債務を含みます。）について、個別の各資産、各負債の分析および評価を含め、独自に評価、鑑定または査定をおこなっておりません。加えて、龍一商事と当社の財務予測については両社の経営陣による現時点で可能な最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。 ＊直近の決算に於ける1株当たり純資産の比較[画像3: https://prcdn.freetls.fastly.net/release_image/152656/9/152656-9-b6a3bdb97cd27288cc073d619ee3608b-691x56.png?width=536&amp;quality=85%2C75&amp;format=jpeg&amp;auto=webp&amp;fit=bounds&amp;bg-color=fff ]３.交付株式数を2,761,000株に決定した経緯当社は今回の株式交付において、簡易株式交付の方法を用い、全て株式で交付することとしました。株式交付で譲渡される龍一商事の株式数の下限は、発行済み株式数500株の50％超である251株となります。株価算定結果の龍一商事の１株あたりの株式価値は、1,581,977円から2,413,236円までの間であり、251株の価額は397,076,227（1,581,977円x251株）円から605,722,236(2,413,236円x251株)円となります。一方で、龍一商事に対し、交付比率を算定する最終資料として、当社株式の市場価格は、2025年6月30日交渉時１ヶ月平均130.76円、3ヶ月平均121.69円、6ヶ月平均133.65円、最大で4,977,584(龍一商事の最大の251株総額605,722,236円÷当社の最小市場価格121.69円)株となり、最小で2,971,016(龍一商事の最小の251株株式総額397,076,227円÷当社の最大市場価格133.65円ｘ251株)株となり、龍一商事社長と交渉重ね、龍一商事株式1株に対し、当社株式11,000株という交付比率で合意いたしました。結果、龍一商事株式251株に対して当社株式2,761,000株を交付することといたしました。HGKによる算定結果を基にした交付比率は下記のとおりとなりました。参考[画像4: https://prcdn.freetls.fastly.net/release_image/152656/9/152656-9-883476f7479487d371526de25dc9696f-690x100.png?width=536&amp;quality=85%2C75&amp;format=jpeg&amp;auto=webp&amp;fit=bounds&amp;bg-color=fff ]（３）上場廃止となる見込みおよびその事由当社が上場廃止となる見込みはありません。（４）公正性を担保するための処置当社は、本株式交付における株式交付比率の公正性・妥当性を確保するため、上記 ３．(2)「算定に関する事項」に記載のとおり、両社から独立した第三者算定機関に株式交付比率の算定を依頼することとし、その算定結果の提出を受けました。当社はかかる算定結果を参考として、龍一商事社長と慎重に交渉・協議をおこない、その結果両者で合意された株式交付比率により本株式交付をおこなうことといたしました。４．株式交付当事会社の概要（１）株式交付親会社[画像5: https://prcdn.freetls.fastly.net/release_image/152656/9/152656-9-d7c7f356d9bafe6f8d816dc3e0b02957-722x562.png?width=536&amp;quality=85%2C75&amp;format=jpeg&amp;auto=webp&amp;fit=bounds&amp;bg-color=fff ]最近３年間の業績（２）株式交付子会社[画像6: https://prcdn.freetls.fastly.net/release_image/152656/9/152656-9-6e8f4965362658e1c3b8670af5a1f27a-722x427.png?width=536&amp;quality=85%2C75&amp;format=jpeg&amp;auto=webp&amp;fit=bounds&amp;bg-color=fff ]最近３年間の業績 [画像7: https://prcdn.freetls.fastly.net/release_image/152656/9/152656-9-b7522bac4ea1320bee8c8dad3797829e-712x267.png?width=536&amp;quality=85%2C75&amp;format=jpeg&amp;auto=webp&amp;fit=bounds&amp;bg-color=fff ]５．本株式交付後の状況本株式交付後の当社の商号、本店所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金の額および決算期について上記「４．本株式交付当事会社の概要」に記載の内容から変更はありません。６．会計処理の概要本株式交付は、企業結合に関する会計基準における取得に該当する見込みです。本処理により、のれん（もしくは負ののれん）が発生する見込みですが、現時点では確定しておりません。７．今後の見通し本株式交付による2026年1月期業績への影響につきましては、現在精査中であり、2025年1月期決算短信において公表済の2026年1月期の業績予想には織り込まれておりません。今後、龍一商事株式会社の子会社化に伴う当社グループ業績への具体的な影響が判明次第、速やかにお知らせいたします。以上企業プレスリリース詳細へ : https://prtimes.jp/main/html/rd/p/000000009.000152656.htmlPR TIMESトップへ : https://prtimes.jp

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