株主総会、「検査役」選任が急増中のワケとは？

物言う株主との対立など株主総会をめぐる紛争の増加で、「総会検査役」を選任するケースがここ数年急増している。今年もコスモエネルギーホールディングス（HD）、フジテックなど8社10件（選任申し立て中を含む。

総会検査役は株主総会の招集手続きや決議の方法が適法であるかどうかを調査し、裁判所に報告書を提出する役割を担う。違法な決議を防ぎ、事後的な訴訟を抑止したりする効果が期待されている。通常、総会検査役は専門的知識を持つ弁護士が選任され、その選任の申し立ては対立株主側、会社側のいずれもが認められている。

コスモ、旧村上系を除いて決議へ

6月下旬に集中する3月期決算会社の定時株主総会を控え、総会検査役の選任決定を発表したのはコスモエネルギーHD、ナガホリ、フジテック、東洋建設、東洋証券。また、日本証券金融では対立する国内投資ファンドのストラテジックキャピタルが裁判所に選任を申し立て中。

なかでも動静が注目されているのがコスモエネルギーHDだ。同社は約20％の株式を持つ筆頭株主の旧村上ファンド系投資会社シティインデックスイレブンスと攻防を繰り広げている。総会では買収防衛策の発動について、その賛否をシティ側の議決権を除く形で諮る。

こうしたやり方はMOM（マジョリティー・オブ・マイノリティー）決議と呼ばれる。少数株主の過半数の賛成で可決を図るもので、採決の方法としては異例。MOM決議は2021年にアジア開発キャピタルによる東京機械製作所の株買い占め事件で初めて行われ、最高裁まで争われた（アジア開発の抗告を棄却）。

事の次第では司法の場で再び争われる可能性もあるだけに、コスモエネルギーHDの総会では検査役の重要性が一層高まる。

仕手グループの標的となっている宝飾品大手のナガホリでも対立株主と会社側がそれぞれ検査役の選任を申し立てた。

フジテック、前会長と攻防戦

任天堂創業家の資産管理会社ヤマウチ・ナンバーテン・ファミリー・オフィス（YFO）と対立状態にあるのが東洋建設。同社は5月末、YFOによるTOB（株式公開買い付け）提案に反対することを決定。YFOは総会で経営陣の刷新を株主提案する予定だ。

日本証券金融、フジテックの両社については2月に開いた臨時株主総会でも検査役が選任された。

香港投資ファンドのオアシス・マネジメントと対立するフジテックでは臨時株主総会で取締役の半数近くが入れ替わり、取締役会でオアシスの影響力が高まった。今回の定時株主総会は経営の主導権をめぐって創業家出身でフジテック前会長の内山高一氏との対決の構図となっており、内山氏側が株主の立場から検査役選任を申し立てた。

今年はこのほか、東京ソワールの3月の定時株主総会、三京化成の4月の臨時株主総会で検査役が選任された（三京化成では対立株主が選任申し立て）。

2020年を境に跳ね上がる

M＆A Onlineが適時開示情報をもとに、過去10年の総会検査役選任の状況を調べたところ、2020年6社8件（ただし、乾汽船だけで年間3件）を境に件数が跳ね上がっていることが分かった。

それ以前は年間1～2件ペースで、2017年、18年がいずれもゼロ、19年2件だった。これに対し、2021年は7社8件（東芝が2件）、2022年は13社16件（東芝、三ッ星、富士ソフトが各2件）と明らかな増加傾向を示している。

物言う株主による株主提案の活発化に加え、敵対的買収や非友好的買収の広がりで、株主総会が紛争するおそれが高まっているのに伴い、検査役の重要性が一層増してことが背景にある。

2021年は関西スーパーマーケット（現関西フードマーケット）の買収をめぐるエイチ・ツー・オーリテイリングとディスカウントスーパーのオーケー（横浜市）の攻防戦が最高裁にもつれ込む異例の展開をみせた。このケースでは株主総会での白票の扱いが争点となった。

海外投資ファンドの経営介入を招いた東芝の株主総会では過去2年、開催のたびに検査役が選任された。

◎2023年：総会検査役の選任の状況（6月14日時点、臨時は臨時株主総会）

文：M＆A Online