「コーポレートガバナンス（企業統治）改革」は、2018年に4年目を迎えた。日産自動車前会長のカルロス・ゴーン容疑者が、金融商品取引法違反容疑に続いて特別背任容疑でも逮捕された。

“ゴーン事件”は、日産の企業統治の深刻な欠陥を浮き彫りにした。

　15年は日本の上場企業にとって、コーポレートガバナンス改革元年として長く記憶される年となった。東京証券取引所は上場企業に対し、独立性が高い社外取締役を2人以上選ぶように促す「企業統治指針（コーポレートガバナンス・コード）」をまとめた。

　独立性の高い社外取締役には、外部の目で株主の声を取り入れながら経営を監視し、企業の成長を後押しする役割が期待される。企業経営の規律を強め、収益力を高めていく欧米型のコーポレートガバナンスが、日本でも本格的に始まった。

　独立性の高い社外取締役は株主の代弁者として、株主の意向に沿った経営を求めることになる。株主の意向とは「より多くの利益を出せ」「成長を続けろ」ということ。業績を十分に上げられない経営者に対しては苦言を呈し、圧力をかける。それでも駄目な場合には交代を強いる。これが独立性の高い社外取締役のもっとも重要な機能だ。

●経営トップの解任基準のある企業はたった18％

　日産には3人の社外取締役がいたが、機能しなかった。ゴーン前会長に異を唱えることができる人物はいなかったわけだ。
会社全体で不正に走った東芝とは違い、日産は個人が会社を私物化し、私利私欲で暴走した。こうした時に、トップの解任基準を設けているかどうかが重要になるが、日産にはそれがなかった。

　東京証券取引所が18年6月に改定した企業統治指針は、経営トップなどの選任に加えて、解任の方針や手続きについても新たに説明を求めた。

　指針の改定を踏まえ、世界的なコンサルティング会社の日本法人エゴンゼンダー（東京・千代田区丸の内）は東証1部上場企業に対し、18年6月末から8月下旬にアンケートを実施した。

　回答した361社のうち、すでに選任の基準を設けた企業は33％だが、解任基準のある企業は18％にとどまった。

　日本企業では、経営トップの選任・解任を社長やCEO（最高経営責任者）の専権事項とするケースが多い。日産は役員人事や役員報酬をゴーン容疑者が独断で決めていた。西川廣人氏は社長兼CEOでありながら、人事権や予算はゴーン容疑者に握られ、“ヒトとカネ”を采配できなかった。

　そのため、「西川社長は東京地検特捜部の力を借りてゴーン会長を解任した。自分の力で解任できなかったからだ」（日産の役員OB）と揶揄されている。日産には自浄能力が欠如し、企業統治がまったく機能していなかったのである。

●報酬委員会のない大企業25社リスト

　金融庁は上場企業に役員報酬の決め方の開示を義務づける。
業績連動報酬が総額に占める割合や、どの指標に基づいて算出しているかなどのルールを開示させる。役員の報酬を客観的に決めようとする企業は増えていて、すでに東証に上場している企業の約26％に相当する944社は、取締役会から独立した報酬委員会を導入して報酬を決めている。

　米ゴールドマン・サックスは18年11月下旬、役員報酬に関するリポートをまとめた。時価総額が1兆円超の大企業でありながら、役員を指名する指名委員会や報酬委員会を設置していない25社をリストアップした。日産は除いている。

【指名・報酬委員会非設置の会社】（時価総額の高い順）
ソフトバンクグループ、NTTドコモ、キーエンス、ファーストリテイリング、本田技研工業（ホンダ）、東海旅客鉄道（JR東海）、任天堂、日本電産、オリエンタルランド、ファナック、SMC、ユニー・ファミマホールディングス、京セラ、住友不動産、NTTデータ、シマノ、電通、ヤクルト本社、いすゞ自動車、楽天、マキタ、ドンキホーテホールディングス、大正製薬ホールディングス、エムスリー、三菱自動車
（資料：ゴールドマン・サックス／時価総額1兆円以上が対象／18年11月27日時点）

　ワンマン経営者がいる企業が目立つ。役員人事や役員報酬は“鶴の一声”で決まっている可能性が高い。

　日産は急遽、指名委員会と報酬委員会の設置を検討し始めた。日産のグループ企業である三菱自動車も指名・報酬委員会の設置を決めた。

　役員報酬に関する世間の目は、今後ますます厳しくなる。「ダメな経営者をすぐ辞めさせる」解任基準を取り入れることが、企業統治改革を進める上で、特に重要になっている。
（文＝編集部）

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