家業喪失と自己破産の末路…M&A仲介トラブルの衝撃実態　淘汰の時代に選ばれる“誠実”な業者の条件【弁護士解説】

M＆A仲介業界が大きな転換点を迎えている。2024年前後にM&Aに未来を託した経営者が、結果的に骨抜きにされる事案が報道等により複数発覚。業界急拡大の裏で、売り手、買い手双方のチェック機能も担うはずのM&A仲介の杜撰（ずさん）な対応が厳しく批判された。
投資会社のルシアンホールディングス（ルシアン社）の事件では、多数の中小企業が買収され、その後、同社に資金だけを抜き取られ、放置・倒産に追い込まれた。その詐欺まがいの悪質な手口はメディアでも追求され、M&A仲介業界に大きな影を落とした。
本来、M&Aは事業承継問題の解決や、迅速な事業拡大を目的に、中堅・中小企業でも広く活用される経営戦略で、未来を切り開くもの。M&A仲介は、売り手と買い手の間に立ち、円滑な融合を取り持ち、サポートする役割を担う。特に売り手側にとっては企業の命運がかかっており、だからこそそこには大きな責任が伴う。
M&Aの失敗はあり得ても、そのプロセスで超えてはいけないラインは存在する。トラブルが社会問題化する中、未整備だったルールにメスが入り、M&Aを後押ししてきた中小企業庁はガイドラインを厳格化。年度内には中小M&A仲介者を対象としたアドバイザー資格制度の導入も検討されている。
それにしてもなぜ、事業の承継をM&Aに託した経営者たちは、つかんだはずの救いの手によって、握りつぶされてしまったのか…。トラブルの渦中で問題解決に奔走した専門家が解説する（本文・中川内峰幸（弁護士））

後継者不在企業13.8万社の陰に潜むトラブルの芽

近年、中小企業のM&Aが活性化しています。背景には経営者の高齢化による後継者不足が深刻化していることに加え、こうした状況による経済の停滞を回避すべく、政府の後押しが進んでいる点が挙げられます。
その結果、M&Aは事業承継の重要な選択肢となっています。帝国データバンクの調査によると、後継者不在企業は全国で13.8万社にものぼるとされます。

後継者不在率は減少傾向にあるが…（出典：『帝国データバンク』全国「後継者不在率」動向調査（2025 年））

しかし、件数の増加に比例してトラブルも増大している実情があります。私のもとにも「株式譲渡・事業譲渡で失敗した」という相談が連日のように寄せられています。売主・買主のいずれからの相談もあり、契約関係の不備から発生した紛争や、なかには詐欺的といえる事案まで幅広く存在します。
さらに、M&A仲介会社の対応が原因でトラブルが発生または深刻化しているケースは、実は少なくありません。

資産だけを吸い上げ、会社を捨てる悪質な買主が生まれる背景

悪質な買主の例としては、報道でも大きく取り上げられたルシアンホールディングス事件に代表される「吸血型M&A」が挙げられます。
同手法は「買収後に現金などの資産を引き抜いたうえで企業を放置し、事実上捨てる」手口で、極めて悪質な行為です。業界全体でみればごく一部ですが、なにより信用が重視される分野である以上、到底看過できるはずもありません。
問題は、仲介会社がこうした買主・売主を十分に調査せずに紹介してしまったという点です。仲介の立ち位置や役割を考えれば、あまりに杜撰（ずさん）というほかありません。
なお、報道では「悪質な買主」というワードが強調されますが、実際には「悪質な売主」も存在しますのでその点は留意が必要です。
本稿では詳しくは述べませんが、特にM&Aプラットフォームでは、悪質な売主が当該プラットフォームを利用して詐欺的手法により利益を上げていると思われる事例が散見されます。適正に情報を精査していれば排除されるべきこれら悪質な売主の案件が、そのまま掲載されてしまっている点は重大な問題です。
悪質な買主問題に話を戻しますと、仲介会社は、継続的に案件を提供してくれる“ストロングバイヤー”に依存しがちな構造があります。売る側とは1回のみの取引で終わりますが、買う側は資力次第で何度でも関係を継続できるからです。
その結果として仲介会社が吸血型M&Aを見過ごした、あるいは結果的に促進してしまったという側面は否めません。そうなればもはや“共犯”関係と評価されてもやむを得ない状況でしょう。もっとも、近時は報道を受けて買い手の資力調査等に力を入れる仲介会社も増え、以前よりは改善傾向にあると感じています。
しかし、被害は深刻です。私が携わった案件でも、代々続いた家業を失い、雇用も失われ、経営者保証だけが残り、最終的に自己破産に至ったケースが複数存在します。

仲介実務に横たわる構造的な問題点

それでは、なぜ仲介会社が問題ある業務を行ってしまうのか。理由はいくつか挙げられます。
一つ目は、「利益相反関係が内在している」という問題です。
両手取引の仲介では、本来、売主・買主双方の利益を調整しながら進めるべきものですが、現実には、先に述べたように、継続的な取引関係となり得る買い手側に傾いた運用がなされる危険が常にあります。
例えば、次のような事例はよくあることです。
売主が仲介会社から渡された最終契約書を確認しようとしたところ、「日程がタイトなので急いでほしい」「相手方も急いでいる」と仲介会社から強く促され、初めてのM&Aで何が何だか分からないにもかかわらず、十分な検討時間が与えられないまま署名を迫られるケースです。
リーガルチェックを依頼されて確認すると、内容は実に杜撰で、売主にとって極めて危険な条項が多数含まれていました。
DD（デューデリジェンス※1）で判明した問題点がそのまま表明保証（※2）から除外されていないケースも珍しくありません。そのままクロージングしてしまうと、表明保証違反だとして高額な補償請求がなされる危険があります。
※1：M&A取引において、対象企業の事業、財務、法務、人事などの実態を詳細に調査し、リスクの有無や企業価値を適正に評価する手続き
※2：M&A取引の契約当事者の一方が、他方当事者に対して、取引対象や契約当事者に関する契約の重要な要素に関して、特定の時点において一定の事項が真実かつ正確であることを表明し、その表明した内容を保証するもの
全く関係のない不整合な条項が置かれているなど、過去に利用した雛形をそのまま流用したと思われるケースもあります。
「知らなかった」「仲介に急かされた」「仲介会社の社内弁護士が作成したから大丈夫だと思った」といった事情は、裁判所では考慮されません。特にM&Aトラブルに関する訴訟においては、裁判所は契約書の文言に極めて忠実に判断する傾向があります。
そして、トラブルが発生した時点では、仲介会社は既に案件から離れており、同社が責任を取ってくれるなどとは期待できないのです。
二つ目は、「参入障壁の低さと成約偏重のインセンティブ設計」です。
「儲かる」らしいということと、M&A仲介業には資格や免許が不要で参入障壁が低いということから、必要な能力を欠く事業者や、利益のみを追求する事業者が参入しやすいという構造があります。
また、仲介会社内の報酬体系が成約実績に大きく依存しているケースが、とにかく案件数をこなすという業務姿勢に関係しているということも、広く指摘されている通りです。
もちろん、すべての仲介会社が杜撰な業務をしているわけではありません。しかし、成約優先で顧客利益を二の次にする仲介会社が一定数存在することも事実です。

業界の信頼回復に向けて重要な視点

こうした問題に対し、仲介会社側も改善の動きを見せています。自主業界団体であるM&A支援機関協会は、自主規制ルールを策定し、またM&Aアドバイザーの資格制度の導入を検討しています。
その実効性については、今後の運用を見守る必要がありますが、これら動きの背景には、業法による規制強化を避けたいという業界側の危機感も存在するのでしょう。
もっとも、業界団体による自主規制には限界があることは以前から指摘されてきました。また、国が策定したガイドラインや登録制度についても、任意制度である以上、悪質な事業者を十分に排除できていないのが実情です。
実際、報道によれば、政府は中小M&A仲介者を対象とした国家資格制度の創設を検討しており、公的規制の強化に向けた動きが加速しています。
どのようなルールを設けても、その隙間を突く事業者は必ず現れます。今回検討されている資格制度の具体的内容はまだ明らかではありませんが、免許制（行政法上の許可）でないのであれば、実効性や強制力の面でなお課題が残る可能性もあります。とはいえ、業法による過度な締め付けは、中小企業のM&A市場の萎縮を招くおそれもあります。
自主規制と公的規制のバランスをどのように取るかが、今後の大きな課題となるでしょう。いずれにせよ、仲介業者自身が専門性と倫理観を備え、信頼を積み重ねていくことが不可欠です。

安全な仲介会社の見極め方

適正な仲介会社を選ぶ際の基準としては、まず登録支援機関に登録されているかどうかが分かりやすい指標です。これは中小企業庁のHPで検索できます。登録業者であれば、問題発生時に通報制度があり、一定の抑止力が働きます。不適切な買い手であることを認識しながら買収を成約させたとして某仲介会社が支援機関の登録を取り消されたという報道は記憶に新しいところです。
そして何より重要なのは、その仲介会社をあなたが信頼できるかどうかです。
もし手続きの進行過程や質問に対する応答等につき少しでも不安を感じる場合は、案件を中止して撤退するという勇気も必要です。これまでに費やした時間的・労力的・費用的なコストを無駄にしたくないというお気持ちも分かりますが、「ここまで来たからもったいない」「今更やめるにやめられない」などという後ろ向きな理由で進めてしまうと、取り返しのつかない結果を招くことがあります。
「何をもって信頼できるか」については難しい問いですが、少なくとも仲介会社があなたにゆっくりと熟考する時間を与えてくれない場合は、その仲介会社は顧客利益以外の何らかの利益軸に依拠して行動していることが推認されますので、要注意です。
なお、「この規模の案件でリーガルチェックは不要」「金融機関に話すと案件が流れるから言わない方がいい」などと助言する仲介会社も現に存在しましたが、言語道断です。

トラブル回避に不可欠な「弁護士チェック」

結局のところ、「自分の身は自分で守る」という当たり前の姿勢が不可欠です。M&Aは、売主にとっては一生に一度の機会かもしれません。あなたが長年大切に育ててきた会社を譲渡するのですから、そのプロセスを支える仲介会社も、あなたが責任をもって選別する必要があります。
買主の側も同様です。目的をもって大きな投資をする以上、クロージング後のPMI（※）を見据え、当事者意識をもって仲介会社を選ぶという姿勢が欠かせません。
※M&A後に、組織・人・システム・業務プロセス・企業文化を統合し、想定していたシナジー（コスト削減・売上拡大など）を実現するための計画的な取り組み
そして、案件の規模にかかわらず、弁護士への相談は必須です。費用が限られている場合でも、簡易な契約書チェックを依頼するだけで結果に大きな違いがあります。弁護士は契約書の文言を追うだけではなく、契約段階に至るまでの経緯に関してもヒアリングをします。そのことを契機に、仲介会社が本当に信用できるか否かも、一定程度判明するはずです。
■中川内 峰幸（なかがわち みねゆき）
神戸市出身。六甲学院高等学校卒。神戸大学法学部卒。琉球大学ロースクールを経て、司法試験合格後、企業内弁護士として勤務（主にＭ＆Ａ業務に携わる。）した後、宮永法律事務所に入所。平成30年4月よりシャローム綜合法律事務所代表弁護士。近年はＭ＆Ａトラブルに注力、朝日新聞、週刊東洋経済、ニッキン、テレビ大阪、中日新聞等メディア掲載実績多数。